Società in liquidazione – Cessazione degli effetti del CPB – Effetti della liquidazione sul socio d’opera – Risposta n. 138 dell’ 8 luglio 2026 dell’Agenzia delle entrate

Società in liquidazione – Cessazione degli effetti del CPB – Effetti della liquidazione sul socio d’opera

Con l’istanza di interpello specificata in oggetto, è stato esposto il seguente

Quesito

Alfa & C. s.a.s. (di seguito, ”Alfa”, ”Società” o ”Istante”) presenta un’istanza di interpello ai sensi dell’articolo 11, comma 1, lettera a), della legge 27 luglio 2000, n. 212, volta ad avere chiarimenti in ordine all’applicazione del decreto legislativo 12 febbraio 2024, n. 13, disciplinante il cd. concordato preventivo biennale (di seguito, ”CPB”), come modificato dal decreto legislativo 5 agosto 2024, n. 108, alla fattispecie di seguito rappresentata.

L’Istante, costituita in data XX gennaio 19XX, con durata statutaria fino al 31 dicembre 2050, e avente quale oggetto sociale l’attività di gestione di immobili di proprietà, riferisce che, nel 2025, la compagine sociale ha subito una modifica a seguito dell’esercizio del diritto di recesso da parte degli unici due soci accomandanti.

Il recesso è stato regolarmente formalizzato e, decorso il termine di tre mesi, ha determinato la loro definitiva fuoriuscita dalla Società, come risulta dalla visura camerale aggiornata, rispettivamente in data 5 giugno 2025 (data di efficacia) e in data 11 giugno 2025 (data di efficacia).

Nel giugno 2025, la socia accomandataria superstite, che è socia d’opera, dopo aver constatato la mancanza di soci rappresentanti il capitale e l’impossibilità di reintegrare tali categorie sociali, ha deliberato la messa in liquidazione di Alfa. In merito a quest’ultima, soggetto in regime di contabilità semplificata, viene rappresentato che ha aderito al CPB per gli anni d’imposta 2024 e 2025.

Viene, pertanto chiesto, con il presente interpello, se ”la messa in liquidazione della società dettata, dall’assenza dei soci partecipanti al capitale sociale per effetto dell’avvenuto recesso”:

­ comporti la cessazione degli effetti del CPB per il 2025, ai sensi dell’articolo 21, comma 1, lett. b), del d.lgs. n. 13 del 2024, sebbene la Società continui la gestione del patrimonio immobiliare (Primo quesito);

­ ”debba essere trattata fiscalmente seguendo il dettato dell’art 182 del DPR 917/1986 riferito alla quantificazione dei redditi in caso di liquidazione volontaria non trovando pertanto applicazione l’articolo 20 bis del citato decreto disciplinante la determinazione dei redditi di partecipazione compresi nelle somme attribuite o nei beni assegnati ai soci o agli eredi, di cui all’articolo 17, comma 1, lettera l)” (Secondo quesito);

­ impatti sulla posizione del socio d’opera, che svolge la funzione di liquidatore (Terzo quesito).

Con nota del XX marzo 2026 (prot. RU n. XXX), la scrivente ha formulato una richiesta di documentazione integrativa; l’Istante ha prodotto, in data XX aprile 2026, le informazioni e la documentazione richieste (inviata con nota acquisita con prot. RU n. XXX) di seguito, ”documentazione integrativa”.

Soluzione interpretativa prospettata dal contribuente

In relazione al Primo quesito, l’Istante ritiene che, ai sensi dell’articolo 21, comma 1, lettera b), del d.lgs. n. 13 del 2024, si verifichi la cessazione degli effetti del CPB per l’anno d’imposta 2025 a seguito della messa in liquidazione della società.

Con riferimento al Secondo quesito, l’Istante sostiene che la sopravvenuta mancanza di soci che hanno conferito capitale sociale integri una circostanza idonea a travolgere gli effetti giuridici e fiscali delle precedenti azioni di recesso, prevaricandole. In tale situazione verrebbe meno la funzione fisiologica del recesso quale strumento di disinvestimento individuale del socio nell’ambito della continuità dell’ente, risultando la società priva di una compagine sociale idonea a garantire la prosecuzione dell’attività. La Società ritiene che, di conseguenza, l’obbligo di rimborso delle partecipazioni non potrebbe più essere ricondotto alla disciplina ordinaria del recesso, ma si collocherebbe nell’ambito della fase liquidatoria, nella quale la società è tenuta a realizzare il proprio patrimonio al fine di soddisfare i diritti dei soli soci titolari di capitale.

L’Istante sostiene, pertanto, che si applichino le disposizioni di cui all’articolo 182 del TUIR, sia ai fini della determinazione del reddito della società in liquidazione, sia con riferimento al regime fiscale delle somme attribuite ai soci. Le somme corrisposte, di conseguenza, assumerebbero la natura di riparti di liquidazione e non di corrispettivi da recesso e tali attribuzioni rileverebbero, ai sensi dell’articolo 47 del TUIR, nei limiti in cui eccedano il costo fiscalmente riconosciuto della partecipazione, secondo le regole proprie dei redditi di capitale ovvero dei redditi diversi, a seconda della qualificazione della partecipazione detenuta.

L’Istante propone altresì le seguenti modalità dichiarative in relazione ai periodi ante e post liquidazione:

­ ”Modello UNICO SP ed Irap per il periodo ante liquidazione ovvero, dal 1/1/2025 alla data della messa in liquidazione (atto notarile del 26/06/2025), con attribuzione del reddito effettivo e non da CPB determinato a tale data ai soci receduti Tizio (75%) e Caio (25%).

­ Modello UNICO SP ed Irap per il periodo post liquidazione, dal giorno successivo alla messa in liquidazione fino al 31/12/2025, con imputazione integrale del reddito effettivo e non da CPB ai soci di capitale receduti Tizio e Caio (come sopra)”.

In relazione al Terzo quesito, l’Istante ritiene che, a decorrere dall’esercizio 2025 e per gli esercizi successivi, la socia d’opera Sempronia non partecipi alla formazione né alla ripartizione degli utili della Società ma assuma esclusivamente l’incarico di liquidatrice, esercitando le funzioni gestorie e rappresentative connesse alla procedura di liquidazione, percependo unicamente il compenso deliberato per tale incarico e restando esclusa ogni attribuzione, diretta o indiretta, a titolo di partecipazione agli utili ovvero di riparto del patrimonio sociale. E’, infatti, parere dell’Istante che al socio d’opera, non avendo quest’ultimo effettuato conferimenti di capitale, non possano essere imputati i redditi prodotti dalla Società, né con riferimento al periodo antecedente l’apertura della liquidazione né al successivo. La fase liquidatoria, infatti, pur determinando una diversa modalità di determinazione del risultato economico, ai sensi dell’articolo 182 del TUIR, non altera i criteri soggettivi di imputazione del reddito, che sarebbero dipendenti dalla titolarità del capitale sociale. Ne consegue che, a parere dell’Istante, il reddito prodotto dalla società prima e durante il periodo di liquidazione sarebbe imputabile esclusivamente ai soci che hanno effettuato conferimenti di capitale, anche qualora detti soci abbiano esercitato il diritto di recesso.

Parere dell’agenzia delle entrate

In via preliminare, si evidenzia che il presente parere non implica o presuppone alcuna valutazione o giudizio in merito alla sussistenza dei requisiti e delle condizioni necessari per accedere al CPB, sui quali rimane fermo ogni potere di controllo dell’Amministrazione finanziaria.

Con riferimento al Primo quesito, si ricorda che l’articolo 19, comma 2, del d.lgs. n.13 del 2024 afferma che, «in presenza di circostanze eccezionali, individuate con decreto del Ministro dell’economia e delle finanze, che determinano minori redditi effettivi o minori valori della produzione netta effettivi, eccedenti la misura del 30 per cento rispetto a quelli oggetto del concordato, quest’ultimo cessa di produrre effetti a partire dal periodo di imposta in cui tale differenza si realizza.».

Tale norma va letta in combinato disposto con l’articolo 4, lettera c), del Decreto del Ministro dell’economia e delle finanze del 14 giugno 2024 (di seguito, ”Decreto Ministeriale”), che, nell’individuare tali circostanze eccezionali, richiama la «liquidazione ordinaria, liquidazione coatta amministrativa o giudiziale».

Ne consegue che, a seguito dell’apertura della liquidazione ordinaria, si può ritenere integrata la causa di cessazione del CPB di cui all’articolo 19 del d.lgs. n. 13 del 2024 nel caso in cui l’Istante, per effetto della liquidazione, registri minori redditi eccedenti il 30 per cento rispetto a quelli concordati per il 2025 per il suddetto anno.

Con riferimento al Secondo e al Terzo quesito, si ricorda che l’articolo 182 del TUIR dispone, al comma 1, che «in caso di liquidazione dell’impresa o della società il reddito di impresa relativo al periodo compreso tra l’inizio dell’esercizio e l’inizio della liquidazione è determinato in base ad apposito conto economico, ovvero a norma dell’articolo 66 se ne ricorrono i presupposti; il conto economico deve essere redatto, per le società, in conformità alle risultanze del conto della gestione prescritto all’articolo 2277 del codice civile.».

Inoltre, l’articolo 5 del decreto del Presidente della Repubblica 27 luglio 1998, n. 322, stabilisce che, «in caso di liquidazione di società o enti soggetti all’imposta sul reddito delle persone giuridiche, di società o associazioni di cui all’articolo 5 del testo unico delle imposte sui redditi, approvato con decreto del Presidente della Repubblica 22 dicembre 1986, n. 917, e di imprese individuali, il liquidatore o, in mancanza, il rappresentante legale, presenta, secondo le disposizioni di cui all’articolo 3, la dichiarazione relativa al periodo compreso tra l’inizio del periodo d’imposta e la data in cui si determinano gli effetti dello scioglimento della società ai sensi degli articoli 2484 e 2485 del codice civile, ovvero per le imprese individuali la data indicata nella dichiarazione di cui all’articolo 35 del decreto del Presidente della Repubblica 26 ottobre 1972, n. 633, entro l’ultimo giorno del nono mese successivo a tale data in via telematica.».

Dalla lettura combinata delle disposizioni richiamate si desume che il periodo intercorrente tra la data di inizio dell’esercizio (1° gennaio 2025) e quella di apertura della liquidazione (26 giugno 2025) costituisce un autonomo periodo d’imposta e che il relativo reddito deve essere imputato, pro quota, ai soggetti che rivestono la qualità di soci della Società alla chiusura di tale periodo.

Nel caso in esame, fatti salvi gli aspetti civilistici che non competono alla scrivente, in base alla prospettazione dei fatti fornita dall’Istante (qui, come sopra evidenziato, assunta acriticamente), i soggetti a cui imputare il reddito della Società del periodo d’imposta ante liquidazione (ossia, 1° gennaio-26 giugno 2025) vanno individuati nel solo socio accomandatario superstite, ancorché d’opera, in quanto unico socio presente all’apertura della procedura di liquidazione.

Si ritiene, inoltre, che il reddito prodotto dalla società nel periodo di liquidazione debba essere interamente imputato per trasparenza, ai sensi dell’articolo 5 del TUIR, all’unico socio rimasto, a nulla rilevando la circostanza che si tratti di un socio che ha conferito esclusivamente la propria opera.

Quanto alla posizione dei due soci receduti, nel presupposto qui assunto acriticamente che il recesso si sia perfezionato, agli stessi si applicano le regole di cui all’articolo 20-bis del TUIR, secondo cui, «Ai fini della determinazione dei redditi di partecipazione compresi nelle somme attribuite o nei beni assegnati ai soci o agli eredi, di cui all’articolo 17, comma 1, lettera l), si applicano, in quanto compatibili, le disposizioni dell’articolo 47, comma 7, indipendentemente dall’applicabilità della tassazione separata».

Il citato comma 7 dell’articolo 47 del TUIR stabilisce che «Le somme o il valore normale dei beni ricevuti dai soci in caso di recesso, di esclusione, di riscatto e di riduzione del capitale esuberante o di liquidazione anche concorsuale delle società ed enti costituiscono utile per la parte che eccede il prezzo pagato per l’acquisto o la sottoscrizione delle azioni o quote annullate».

Il presente parere viene reso sulla base degli elementi e dei documenti presentati, assunti acriticamente così come illustrati nell’istanza di interpello, nel presupposto della loro veridicità e concreta attuazione del contenuto.