Con la conversione del Decreto legge n. 76/2013 viene radicalmente riformata la disciplina della società a responsabilità limitata. Infatti viene abolita la neonata Srlcr (e cioè la società a responsabilità limitata con capitale ridotto, introdotta dal decreto legge 83/2012);
– consente di costituire Srl “ordinarie” con capitale anche inferiore ai 10mila euro;
– riforma la Srls (la società a responsabilità limitata semplificata, introdotta dal dl 1/2012) non limitandola più alla partecipazione di soci con meno di 35 anni.
Non si possono più costituire Srlcr e tutte le Srlcr finora costituite sono “convertite” e “ridenominate” in Srls, senza che per tale fine occorra la stipula di alcun atto formale (vi provvedono in automatico gli uffici del Registro delle Imprese).
Il divieto di costituire Srls per chi abbia già compiuto 35 anni viene abolito per cui qualunque persona fisica può ora essere socia di una Srls. Rimane invece il vincolo preesistente circa l’insuscettibilità della Srls ad avere soci diverse dalle persone fisiche. Tale divieto di avere soci diversi da persone fisiche permane siain sede di costituzione sia nel corso della vita della società (cosicchè i soggetti diversi dalle persone fisiche non possono entrare in una Srls né per acquisto di quote né per effetto di operazioni come aumenti di capitale, fusioni e scissioni).
Per l’organo amministrativo viene introdotta una rilevante novità. Infatti gli amministratori della Srls non devono più essere anche necessariamente soci, disposizione che nei fatti apre l’organo amministrativo della Srls alla partecipazione di persone fisiche non socie e, forse, anche alla partecipazione di soggetti diversi dalle persone fisiche (salvo che un divieto in tal senso implicitamente derivi dal fatto che la Srls costituisce l’unico tipo sociale del nostro ordinamento nel quale solo le persone fisiche possono rivestire la qualità di soci).
Si evidenzia che la Srls è caratterizzata dal fatto che il suo atto costitutivo deve essere conforme al modello standard dettato con decreto ministeriale (si tratta del decreto del ministero della Giustizia 23 giugno 2012, n. 138, che , probabilmente, dovrà essere oggetto di ritocco, “a valle” della conversione del decreto legge 76/2013). Infine viene chiusa la controversia inerente alla modificabilità pattizia delle formule contenute nel regolamento ministeriale poiché la legge di conversione del D.L. n. 76/2013 dispone che le clausole di questo modello sono inderogabili.
Pertanto chi costituisce una Srls non può apportare alcuna modifica a quanto delineata nella legge e nel decreto attuativo, mentre chi invece vuole una Srl con capitale ridotto ma con statuto su misura, deve utilizzare la Srl “ordinaria” con le regole previste per il caso del capitale inferiore ai 10 mila euro.
Le norme della legge di conversione del decreto 76/2013 ha innovato alcuni aspetti della srl ordinaria. Le principali modifiche sono di seguito elencate:
- di poter avere il capitale sociale inferiore ai 10 mila euro e non inferiore a 1 euro;
- non possono essere effettuati conferimenti diversi dal denaro (e quindi non sono possibili i conferimenti in natura);
- i conferimenti in denaro vanno per intero versati nelle mani di coloro che sono nominati amministratori della società (e di conseguenza non è ammesso il cosiddetto versamento “per centesimi”);
- una somma pari a un quinto degli utili netti risultanti dal bilancio di ogni esercizio deve essere mandata a formare la riserva legale, e ciò fino a che il patrimonio netto della società non abbia raggiunto la soglia di 10 mila euro (superato tale importo se ne ricorrono i presupposti torna vigente la regola ordinaria, per la quale un ventesimo degli utili netti deve essere destinato, in ogni esercizio, a integrare la riserva legale fino a che essa non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale);
- tale riserva può essere utilizzata solo per imputarla a capitale sociale o per copertura di eventuali perdite e deve essere sempre reintegrata in tutti i casi in cui risulta diminuita per qualsiasi ragione.
Per tutte le Srl viene infine disposta l’abolizione del versamento in banca del capitale iniziale i “centesimi” d’ora innanzi si affidano ai neo nominati amministratori.
