Trasferimento indiretto del controllo e cambio attività – Disapplicabilità del regime di cui all’art. 84 del TUIR – Risposta 20 gennaio 2022, n. 39 dell’Agenzia delle Entrate

Articolo 11, comma 1, lett.a), legge 27 luglio 2000, n.212. Applicazione dell’art. 84, comma 3, del TUIR. Trasferimento indiretto del controllo e cambio attività. Articolo 11, comma 2, legge 27 luglio 2000, n. 212. Disapplicabilità del regime di cui all’art. 84 del TUIR

Con l’istanza di interpello specificata in oggetto, è stato esposto il seguente

Quesito

La società istante ALFA è una società italiana che da diversi anni opera nel settore … in Italia e all’estero, originariamente appartenente al gruppo riconducibile a ….

L’attività svolta da ALFA concerneva la gestione in forma diretta ed indiretta di Immobili, localizzati in alcune importanti città italiane ed europee. Trattasi, in particolare, di:

– Immobili localizzati in Italia: …; e

-·Immobili localizzati all’estero, detenuti per il tramite di società interamente partecipate … (le “Partecipate Estere”).

Nel corso del …, in ossequio agli accordi connessi all’acquisizione della proprietà del gruppo da parte della società BETA, è stata perfezionata una riorganizzazione sintetizzabile come segue:

– ALFA, tramite un’operazione di conferimento di azienda, con atto del … (in seguito, il “Conferimento”), ha conferito le aziende … in una società italiana neocostituita, GAMMA. La proprietà dei relativi asset immobiliari, invece, è rimasta in capo ad ALFA, che ha continuato ad impiegarli nell’ambito della propria attività mediante appositi contratti di locazione infragruppo stipulati con GAMMA;

– in data …, BETA ha acquisito (indirettamente) il controllo totalitario di ALFA (l'”Acquisizione”). Prima di tale data ALFA era interamente detenuta da società riconducibili al fondo di investimento DELTA.

– sempre in …, ALFA ha ceduto GAMMA al gruppo SIGMA.

Successivamente all’Acquisizione, nel corso del …, ALFA ha posto in essere le seguenti operazioni di riorganizzazione:

(a) una operazione di fusione inversa, attraverso la quale ALFA ha incorporato la propria controllante totalitaria, EPSILON e la controllante totalitaria di quest’ultima, ZETA (la “Fusione”). La Fusione è stata deliberata dalle Società in data … e si è perfezionata con atto di fusione datato …. Gli effetti giuridici della Fusione decorrono dal …, gli effetti contabili e fiscali, invece, sono stati retrodatati al …;

(b) un’operazione di scissione, attraverso la quale gli Immobili sono stati assegnati a quattro società beneficiarie italiane, interamente controllate da ETA (la “Scissione”). Ad esito della Scissione, ciascuna Beneficiaria detiene uno dei quattro Immobili (unitamente ai relativi contratti di locazione stipulati con GAMMA), mentre ALFA continua a detenere le partecipazioni nelle Partecipate Estere.

Le Beneficiarie sono state costituite da ETA in data … allo scopo precipuo di essere parte, in qualità di società beneficiarie, dell’operazione di Scissione. Invero, sino alla data della Scissione tali società non hanno detenuto alcun asset (con la sola eccezione della cassa conferita in sede di costituzione) e non hanno svolto alcuna attività.

La Scissione è stata deliberata da ALFA e dalle Beneficiarie in data … e si è perfezionata con atto di scissione datato ….

La Scissione ha avuto efficacia giuridica, contabile e fiscale decorrente dal ….

La riorganizzazione in discorso è stata realizzata per perseguire i seguenti principali obiettivi:

1. razionalizzare e semplificare la struttura societaria attraverso l’incorporazione in ALFA delle due holding ZETA e EPSILON;

2. attribuire gli Immobili italiani a separati veicoli societari, in considerazione della notevole rilevanza e dell’elevato valore degli stessi, al fine di (i) gestire i singoli Immobili in modo autonomo, consentendo al contempo una segregazione dei relativi rischi, (ii) semplificare l’assunzione di finanziamenti per le esigenze dei singoli Immobili e (iii) consentire possibili co-investimenti da parte di terzi in uno o più degli Immobili, senza necessariamente co-investire in tutti;

3. affidare la gestione di tutte le strutture Immobiliari estere ad ALFA, in quanto proprietaria delle Partecipate Estere.

Prima della data di efficacia delle operazioni di riorganizzazione qui in esame il gruppo aveva aderito al regime del consolidato fiscale. L’opzione era stata esercitata da EPSILON (in qualità di consolidante) e ALFA (in qualità di consolidata) con efficacia dal periodo d’imposta … (“Consolidato EPSILON”). Il Consolidato EPSILON si è interrotto nel …, in conseguenza della chiusura anticipata (il …) dell’esercizio sociale di ALFA, dettata da esigenze di natura contabile legate alla riorganizzazione. Per effetto della interruzione del consolidato fiscale, le perdite del gruppo – ai sensi dell’articolo 124, comma 4, del TUIR – sono rimaste nella disponibilità della consolidante EPSILON.

Alla data di efficacia contabile e fiscale della Fusione, le società del gruppo erano titolari di perdite fiscali riportabili e interessi passivi non dedotti.

In particolare, ALFA risultava titolare di perdite fiscali pari a Euro … e di eccedenze di interessi passivi pari a Euro ….

Per completezza, viene segnalato che nel periodo intercorrente dal … alla data di efficacia giuridica della Fusione, ZETA ed EPSILON hanno generato una perdita pari a rispettivamente Euro … ed Euro …, mentre ALFA ha generato un risultato positivo di Euro ….

Le perdite di ZETA (Euro …) si sono formate a decorrere dall’esercizio della sua costituzione (nel …) e derivano dal sostenimento degli oneri relativi ad una parte dell’indebitamento assunto per l’acquisizione del gruppo (originariamente riconducibile a …) da parte di DELTA e dai correlati costi di tale operazione, oltre che dagli ordinari costi di gestione.

Le perdite di EPSILON (Euro …) si sono formate (i) per quasi la totalità del loro importo (i.e. per Euro …) per effetto dell’assegnazione delle perdite del Consolidato EPSILON, avvenuta in conseguenza della interruzione dello stesso nel corso del …. Si tratta quindi, nella quasi interezza, di perdite generate nel contesto dell’attività … svolta da ALFA; e (ii) per una parte minoritaria (Euro …), nel contesto dell’attività di holding di partecipazioni svolta prima dell’adesione al Consolidato EPSILON – successivamente alla trasformazione di EPSILON da … in … avvenuta nel corso del … – e nel … a seguito dell’interruzione del Consolidato EPSILON. Nello specifico, ALFA ha apportato le seguenti perdite al Consolidato EPSILON: (i) Euro … nel periodo d’imposta …, e (ii) e … nel periodo d’imposta ….

Infine, le perdite di ALFA si sono quasi interamente formate (Euro …) prima dell’adesione al Consolidato EPSILON nello svolgimento dell’attività …. Il resto delle perdite fiscali si è formato nel periodo d’imposta infrannuale … (Euro …), mentre nel periodo … ALFA ha generato un imponibile positivo.

Per quanto riguarda le eccedenze di interessi passivi, viene precisato che gli stessi si sono formati, in capo a ZETA (Euro …), per effetto dell’indebitamento assunto ai fini dell’acquisizione del gruppo da parte di DELTA (precedentemente posseduto da …), e, in capo ad ALFA, nel contesto dell’attività … dalla stessa svolta.

Ciò premesso, ALFA chiede conferma che la limitazione al riporto delle posizioni soggettive fiscali di cui all’articolo 84, comma 3, del TUIR, non trova applicazione con riferimento al trasferimento indiretto del controllo di ALFA (acquistato da BETA), in quanto:

(i) l’Acquisizione non integra, in relazione a ALFA, una fattispecie di “cambio di controllo” rilevante ai fini dell’articolo 84, comma 3, del TUIR, in considerazione del fatto che tale operazione non ha comportato il diretto trasferimento delle partecipazioni in tale società; e

(ii) a seguito del Conferimento e della Cessione a SIGMA, ALFA non ha modificato l’attività principale (secondo l’accezione di cui all’articolo 84, comma 3, del TUIR) in fatto esercitata nei periodi d’imposta in cui le perdite sono state realizzate.

In ipotesi di esito negativo rispetto al quesito precedente, viene chiesto, in subordine, nell’ambito di una risposta ad un’istanza ex articolo 11, comma 2, della legge 212 del 2000, conferma che sussistano le condizioni per disapplicare i limiti previsti dall’articolo 84, comma 3, del TUIR, in relazione al riporto e all’utilizzo delle perdite e delle eccedenze di interessi passivi di cui ALFA era titolare alla data del ….

A tal fine, la società istante afferma di non rispettare gli indici di vitalità previsti dalla su citata norma, in quanto:

– ad esito del conferimento si sono azzerati i rapporti di lavoro dipendente; e

-·l’ammontare dei proventi e dei ricavi dell’attività caratteristica e delle spese per prestazioni di lavoro subordinato risultanti dal conto economico dell’esercizio precedente a quello dell’Acquisizione (l’esercizio …) è inferiore al 40 per cento di quello risultante dalla media dei due esercizi precedenti (…).

Soluzione interpretativa prospettata dal contribuente

In merito al primo quesito, l’istante ritiene che la norma antielusiva di cui all’articolo 84, comma 3, del TUIR, non sia applicabile nel caso di specie, tenuto conto del relativo ambito di applicazione e della ratio della stessa.

In via preliminare, viene rilevato che il requisito del “cambio di controllo” non è integrato, in considerazione del fatto che l’operazione di cui si discute non ha comportato il trasferimento diretto delle partecipazioni di controllo di ALFA, ma solo il trasferimento delle partecipazioni nella società (controllante indiretta) ETA.

Inoltre, la limitazione in discorso non può trovare applicazione anche per l’ulteriore costatazione secondo cui, nel caso di specie, anche il secondo requisito di legge – la modifica dell’attività – non è integrato.

Più specificamente, nonostante ALFA, attraverso il Conferimento e la Cessione a SIGMA, abbia ceduto ad un soggetto terzo le aziende … esercitate, la stessa ha continuato (e continua tutt’ora) ad operare nel settore …, conservando la titolarità delle principali immobilizzazioni già precedentemente possedute, i.e. gli immobili in cui è esercitata l’attività …. L’attività svolta da ALFA è semplicemente transitata da uno sfruttamento diretto degli Immobili ad uno sfruttamento indiretto degli stessi (attraverso la locazione a SIGMA), mantenendo in gran parte inalterata la propria composizione patrimoniale.

A questo proposito, viene evidenziato che per effetto della Cessione a SIGMA si è verificata una (limitata) riduzione degli asset che hanno contribuito a generare le perdite e le altre attività fiscali, non un loro incremento attraverso l’immissione di altri asset produttivi di reddito. Non vi è stata, dunque, alcuna “rivitalizzazione” di ALFA, né una immissione di nuove attività nella stessa.

Sul punto l’istante ha ricordato che – come illustrato dalla relazione governativa al d.lgs. n. 358/1997 – la ratio della previsione in esame è quella di evitare manovre elusive consistenti (i) nell’acquisizione del controllo di una società carica solo di perdite fiscali, e (ii) nello spostamento su di essa di attività redditizie, al fine di utilizzare tali perdite fiscali per compensare gli utili realizzati da queste attività. Alla luce di questa ratio, dunque, il cambio di attività deve concretizzarsi nell’immissione di un nuovo business nella società detentrice di perdite fiscali, in quanto, in mancanza di tale immissione, non può verificarsi la compensazione intersoggettiva delle perdite che è contrastata dalla norma.

Nel caso di specie, invece, è evidente l’assenza di qualsivoglia immissione di nuove attività, di tal che la menzionata “compensazione intersoggettiva” delle perdite non può verificarsi e, quindi, non possono neppure trovare applicazione le limitazioni previste dalla norma in esame.

Alla luce di quanto sopra, ALFA ritiene che nel caso di specie non possa applicarsi la limitazione al riporto delle posizioni fiscali soggettive prevista dell’articolo 84, comma 3, del TUIR.

In merito al secondo quesito, ALFA è dell’avviso che si possano disapplicare i limiti previsti dall’articolo 84, comma 3, del TUIR, in relazione al riporto e all’utilizzo delle perdite e delle eccedenze di interessi passivi detenuti dalla stessa alla data del …, posto che l’operazione in disamina non ha determinato alcun abusivo utilizzo delle predette posizioni soggettive attive.

Più nel dettaglio, a detta dell’istante:

1. ALFA non era al momento dell’acquisizione, e non è attualmente, una “scatola vuota” munita solo di perdite fiscali e interessi passivi riportabili;

2. non vi è stata alcuna “rivitalizzazione” di ALFA, né una immissione di nuove attività nella stessa. In mancanza di ciò, non può verificarsi la “compensazione intersoggettiva” delle perdite che è contrastata dalla norma e, quindi, non possono nemmeno trovare applicazione le relative limitazioni;

3. il mancato superamento del test di vitalità non è conseguenza di un depotenziamento di ALFA, in quanto:

– la riduzione dei proventi e ricavi dell’attività caratteristica, così come del numero dei dipendenti, è riconducibile alla riorganizzazione posta in essere nel corso del … e, in particolare, al conferimento delle aziende … che ha determinato la trasformazione della operatività di ALFA secondo le modalità sopra descritte. La riduzione dei ricavi è imputabile anche alla pandemia da Covid-19, che ha colpito con particolare durezza proprio il settore …;

– l’attivo patrimoniale di ALFA è rimasto sostanzialmente immutato nel corso del tempo, ad ulteriore dimostrazione del fatto che non vi è stato alcun depotenziamento. La società è tuttora titolare degli immobili … che costituiscono il principale asset necessario per lo svolgimento della propria attività: gli immobili e i terreni relativi, iscritti alla data del … per un valore di circa …, sono attualmente nella titolarità di ALFA.

Parere dell’Agenzia delle entrate

In via preliminare, si evidenzia che il presente parere è reso esclusivamente con riferimento ai profili interpretativi strettamente connessi all’ambito di applicazione dell’articolo 84, comma 3, del TUIR in relazione all’Acquisizione di cui sopra, senza che ciò implichi o presupponga un giudizio interpretativo o antielusivo su altri aspetti rappresentati nell’istanza di interpello, quali la asserita mancata “rivitalizzazione” di ALFA volta a sfruttarne le posizioni fiscali, né sull’eventuale abusività della complessiva operazione di riorganizzazione rappresentata o sui singoli atti e negozi attraverso i quali si è attuata.

La questione interpretativa sottoposta all’esame della scrivente riguarda un’operazione di acquisto indiretto della partecipazione nella società portatrice di posizioni fiscali e l’applicabilità a tale fattispecie delle limitazioni di cui all’articolo 84, comma 3, del TUIR.

Ai sensi di detta norma, il riporto delle perdite fiscali è inibito ” nel caso in cui la maggioranza delle partecipazioni aventi diritto di voto nelle assemblee ordinarie del soggetto che riporta le perdite venga trasferita o comunque acquisita da terzi, anche a titolo temporaneo e, inoltre, venga modificata l’attività principale in fatto esercitata nei periodi d’imposta in cui le perdite sono state realizzate. La modifica dell’attività assume rilevanza se interviene nel periodo d’imposta in corso al momento del trasferimento od acquisizione ovvero nei due successivi od anteriori”.

La medesima limitazione si applica anche alle eccedenze di interessi passivi indeducibili oggetto di riporto in avanti di cui all’articolo 96, comma 4, del TUIR, nonché alle eccedenze ACE di cui all’articolo 1, comma 4, del decreto legge 6 dicembre 2011, n. 201.

L’operatività del suddetto divieto è in ogni caso esclusa se la società che riporta le perdite fiscali (e/o gli interessi passivi e/o le eccedenze ACE) soddisfa taluni indicatori ritenuti sintomatici della sua persistente vitalità economica (come previsto dal terzo periodo del comma 3 dell’articolo 84 citato).

La richiamata disposizione è stata introdotta dall’articolo 8, comma 1, lettera b), del decreto legislativo 8 ottobre 1997, n. 358, al fine contrastare il fenomeno del c.d. “commercio di bare fiscali”, attuato attraverso il trasferimento delle partecipazioni di controllo in società portatrici (esclusivamente o prevalentemente) di perdite fiscali (e prive di vitalità economica).

Ciò premesso, l’Istante afferma che nel caso in esame il cambio di controllo non è integrato, in considerazione del fatto che l’operazione rappresentata non ha comportato il trasferimento diretto delle partecipazioni di controllo di ALFA (portatrice di posizioni fiscali pregresse), ma solo il trasferimento delle partecipazioni nella società (controllante indiretta) ETA.

A tal proposito, con riferimento alla verifica della prima delle due condizioni poste dalla norma (il cambio del controllo), la su citata disposizione normativa fa riferimento alla sola ipotesi in cui ” la maggioranza delle partecipazioni aventi diritto di voto nelle assemblee ordinarie del soggetto che riporta le perdite venga trasferita”. Ancorché la lettera della norma non sembri attribuire rilievo al trasferimento di una partecipazione di maggioranza nel soggetto che controlla indirettamente la società che riporta le perdite, una siffatta interpretazione sarebbe contraria alla ratio ispiratrice della norma, che come emerge dalla relazione governativa al d.lgs. n. 358/1997, è quella di contrastare il fenomeno del “commercio di bare fiscali”, in quanto la circolazione disapprovata dal sistema potrebbe avvenire anche indirettamente attraverso la cessione della società che controlla la “bara”.

Ciò appare, poi, del tutto evidente quando esiste sostanziale identità tra controllante e controllata, ossia quando la controllata portatrice di posizioni fiscali sia l’unico asset (o il più significativo) che componga il patrimonio della propria controllante (anche indiretta) oggetto di trasferimento, come nel caso di specie.

Pertanto, ragioni di ordine sistematico inducono a ritenere che le limitazioni di cui all’articolo 84, comma 3, del TUIR, siano applicabili anche nel caso di specie dal momento che il cambio di controllo della maggioranza delle partecipazioni aventi diritto di voto nelle assemblee ordinarie di ALFA è stato realizzato indirettamente attraverso la cessione della sua controllante indiretta (di cui ALFA rappresenta, indirettamente, l’asset più rilevante).

Per quanto riguarda la seconda condizione di cui all’articolo 84, comma 3, del TUIR, ossia la “modifica dell’attività” – che deve sussistere congiuntamente all’altro requisito del cambio del controllo affinché possano trovare applicazione le limitazioni in esame – di fatto esercitata nei periodi d’imposta in cui le perdite sono state realizzate, risulta evidente come, nel caso di specie, la composizione qualitativa e quantitativa dei componenti reddituali sia notevolmente mutata a partire dal 2020, anno in cui ALFA è passata dalla precedente attività di gestione delle aziende … ad una attività immobiliare.

A conferma di ciò, nella nota integrativa al bilancio di ALFA chiuso … si legge che: ” alla fine del mese di … la Società ha conferito l’azienda di gestione … in GAMMA modificando per conseguenza la propria attività dalla gestione … alla sola gestione immobiliare degli asset di proprietà”.

In particolare, con specifico riferimento ai componenti economici, i ricavi relativi all’attività … presenti nei bilanci … e … di ALFA per un valore contabile rispettivamente di euro … e …, risultano drasticamente diminuiti nell’esercizio … (euro …, ricavi della gestione … condotta per i primi … mesi dell’esercizio classificati tra gli “altri ricavi e proventi”), in quanto dal …, ALFA, tramite un’operazione di conferimento di azienda, ha conferito le aziende … in una società italiana neo-costituita denominata GAMMA, la quale è stata poi ceduta, in data …, al gruppo SIGMA. La proprietà dei relativi asset immobiliari, invece, è rimasta in capo ad ALFA che ha continuato ad impiegarli nell’ambito della propria attività mediante appositi contratti di locazione, sostituendo ai ricavi derivanti dalla gestione delle aziende … i ricavi da locazione. A tal fine, infatti, nella citata nota integrativa si legge che: ” dal mese di … l’attività diretta della Società (in aggiunta o quella di detenzione di partecipazioni operanti nella filiera …) sì è trasformata in attività di gestione immobiliare degli asset di proprietà (…) che sono locati alla controllante con contratti di locazione immobiliare.”.

Ciò posto, ad avviso della scrivente, l’esistenza di entrambi i requisiti del cambio del controllo e della modifica dell’attività (testimoniata dal predetto disimpegno dal settore …), porta a concludere che nel caso in esame trovi applicazione la limitazione al riporto delle posizioni fiscali soggettive previste dall’articolo 84, comma 3, del TUIR.

In merito al secondo quesito, come innanzi detto, l’operatività del divieto di cui al citato articolo 84, comma 3, primo e secondo periodo, è in ogni caso esclusa se la società che riporta le perdite fiscali (e/o gli interessi passivi e/o le eccedenze ACE) soddisfa taluni indicatori ritenuti sintomatici della sua persistente vitalità economica (come previsto dal terzo periodo del comma 3 dell’articolo 84 citato).

Come già prima evidenziato, lo spirito delle disposizioni sopra enunciate è quello di contrastare il c.d. “commercio delle bare fiscali”, vale a dire il perfezionamento di operazioni incentrate sul meccanismo di acquisizione del controllo di società “dotate” (esclusivamente o prevalentemente) di perdite fiscali riportabili (e prive di vitalità economica), sulle quali spostare attività redditizie al fine di attuare la compensazione dei risultati fiscali negativi della ex “bara” con i redditi realizzati dalla società così rivitalizzata.

E’ possibile disapplicare la disciplina in questione quando venga dimostrato che l’entità giuridica coinvolta non è una “bara fiscale” e dall’operazione non consegua l’effetto elusivo di decurtare l’imponibile della società, realizzato solo grazie agli apporti di profittevoli rami d’azienda provenienti dalla nuova compagine sociale di riferimento, con le perdite fiscali, gli interessi passivi e l’eccedenza ACE di quella che ormai era una società la cui vita imprenditoriale risultava pressoché inesistente.

In merito alla posizione della società istante, come evidenziato in sede di risposta al quesito interpretativo le disposizioni in argomento non consentirebbero il riporto delle perdite fiscali pregresse e delle eccedenze di interessi passivi indeducibili in quanto

– ricorrono entrambi i presupposti richiesti dalla disposizione antielusiva in esame

e, inoltre, – non risultano superati i test di vitalità di cui all’articolo 84, comma 3, lettera b), del TUIR, in presenza dei quali l’operatività della limitazione al riporto delle perdite non troverebbe applicazione.

In relazione al mancato superamento dei test di vitalità, occorre evidenziare che la riduzione dei proventi e ricavi dell’attività caratteristica, così come del numero dei dipendenti, è riconducibile alla riorganizzazione posta in essere nel corso del … e, in particolare, al conferimento delle aziende … che ha determinato la trasformazione della operatività di ALFA da società con attività … in società immobiliare. Ciò rappresenta un indubbio depotenziamento dell’attività di ALFA che potrebbe porre le premesse ad un eventuale futuro sfruttamento – patologico – delle ingenti posizioni fiscali rimaste in carico ad ALFA.

Tuttavia, l’istante afferma che non si è verificato alcun effetto di “rivitalizzazione” di ALFA, né una immissione di nuove attività nella stessa. Inoltre, risulta significativo il fatto che l’attivo patrimoniale di ALFA è rimasto sostanzialmente immutato nel corso del tempo e che la società è tuttora titolare degli immobili … che costituiscono il principale asset necessario per lo svolgimento della propria attività precedentemente esercitata (di gestione diretta …): gli immobili e i terreni relativi, iscritti alla data del … per un valore di circa …, sono attualmente nella titolarità di ALFA, che, tra l’altro, al …, aveva un patrimonio netto pari a Euro …. Ciò posto, le posizioni fiscali di cui si chiede il riporto sarebbero utilizzabili nell’ambito di un’attività diversa, ma che, tuttavia, fa riferimento a quegli stessi asset, …, dalla cui gestione diretta sono state generate dette posizioni fiscali. Pertanto, in assenza di immissione di nuove attività redditizie e/o di nuovi asset produttivi di reddito, nell’ottica antielusiva propria della norma in esame e nella prospettiva della richiesta di disapplicazione delle limitazioni ivi previste, non può essersi verificata quella “compensazione intersoggettiva” delle perdite (e delle altre posizioni fiscali) che è contrastata dalla norma.

Si ritiene, pertanto, che possa essere accolta la richiesta disapplicazione delle limitazioni di cui all’articolo 84, comma 3, del TUIR con riferimento alle perdite fiscali e agli interessi passivi, quantificati dalla società istante rispettivamente in euro … e ….

Il presente parere viene reso sulla base degli elementi e dei documenti presentati assunti acriticamente, così come illustrati nell’istanza di interpello e nella documentazione integrativa, nel presupposto della loro veridicità e concreta attuazione del contenuto.

Si ribadisce che resta impregiudicato, ai sensi dell’articolo 10-bis della legge n. 212 del 2000, ogni potere di controllo dell’Amministrazione Finanziaria volto a verificare se la fattispecie descritta nell’interpello ed eventuali altri atti, fatti o negozi ad essa collegati e non rappresentati dall’istante si inseriscano in un più ampio disegno abusivo e pertanto censurabile.

Il parere non si estende, inoltre, agli aspetti sui quali non è stato chiesto un parere alla scrivente (compreso la eventuale compensazione intersoggettiva che si potrebbe realizzare attraverso l’immissione di nuove attività volte a utilizzare le posizioni fiscali originarie di ALFA anche con riferimento alle successive operazioni di riorganizzazione rappresentate nell’istanza di interpello).