Trattamento fiscale ai fini dell’imposta sulle successioni e donazioni degli atti di attribuzione dei beni presenti nel patrimonio del Trust da parte del Trustee a favore dei beneficiari, nell’ipotesi in cui i beneficiari medesimi siano trust – Risposta n. 170 del 24 giugno 2025 dell’Agenzia delle entrate

Trattamento fiscale ai fini dell’imposta sulle successioni e donazioni degli atti di attribuzione dei beni presenti nel patrimonio del Trust da parte del Trustee a favore dei beneficiari, nell’ipotesi in cui i beneficiari medesimi siano trust

Con l’istanza di interpello specificata in oggetto, è stato esposto il seguente

Quesito

Il Trust istante, per il tramite del Trustee, rappresenta che lo stesso Trust è stato istituito in Italia nel 2014, che i Disponenti del Trust sono tre Fratelli e che i Beneficiari (di Reddito e Finali) sono i discendenti in linea retta di ciascun Disponente.

L’Istante precisa che lo scopo del Trust è «consentire e garantire che la proprietà del Gruppo, nonché tutti i beni e diritti già ricevuti per successione del sig. XXXX, resti unita e indivisa, così che gli indirizzi e le regole della loro gestione siano ispirati a criteri di tutela degli assetti proprietari e di ordinato sviluppo e crescita delle attività di ciascuna società, così da:

i) rendere omogenea e mantenere unita e coesa la compagine sociale di tutto il Gruppo;

ii) consentire una migliore gestione ed un miglior coordinamento di tutte le aree di attività del Gruppo, quali a titolo di esempio le attività di gestione e sviluppo immobiliare, quella di produzione e commerciale;

iii) fissare e applicare regole di governance societaria utili e funzionali a garantire coesione nelle attività di comando e guida delle società e, per l’effetto, di tutto il Gruppo.».

Nell’istanza viene rappresentato che attualmente il patrimonio del Trust comprende, tra l’altro:

n. 765.000 azioni ordinarie della società Alfa, apportate nel 2016 dai Disponenti;

n. 23.640 azioni ordinarie della società Beta, acquisite nel 2022 a seguito di fusione per incorporazione nella stessa della società Gamma, costituita nel 2016 dal Trustee e di cui il Trust risultava unico socio;

alcuni immobili apportati nel 2016 dai Disponenti.

L’Istante precisa che la durata del Trust è di 20 anni dalla data dell’atto istitutivo e che il regolamento del Trust prevede che ai Beneficiari Finali è attribuito il patrimonio del Trust in parti eguali tra le differenti linee di discendenza, secondo la regola per cui lo stesso patrimonio è ripartito in tante quote uguali quante sono le linee di discendenza dei Disponenti.

Nell’istanza viene evidenziato, altresì, che in base al regolamento il Trustee «è tenuto fin quando i Beneficiari non abbiano compiuto il 30° anno di età a dichiarare istituito un diverso trust, il cui scopo sia conforme e funzionale alle esigenze, bisogni e interessi della Famiglia di ognuno dei Beneficiari» e che, conseguentemente, in data 27 novembre 2014, il Trustee ha istituito tre distinti trust (Trust 1, Trust 2 e Trust 3, di seguito unitamente ”trust successivi”) e per ognuno di essi è stato nominato lo stesso trustee.

L’Istante evidenzia che i tre predetti trust successivi sono stati istituiti dal Trustee in coerenza e secondo le previsioni del regolamento del Trust e che, pertanto, hanno tratti, regole e caratteristiche identiche a quest’ultimo.

Il Trustee ritiene opportuno dotare i tre trust successivi dallo stesso istituiti di ulteriori risorse adeguate allo scopo previsto nei rispettivi regolamenti «anche per dare ulteriore esecuzione al disegno avviato con l’istituzione dei tre Trust di cui sopra e in coerente applicazione delle previsioni del Regolamento del Trust’ medesimo».

In particolare, il Trustee intende attribuire a ciascuno dei tre trust successivi sopra indicati una quota di un terzo delle azioni e degli immobili presenti nel patrimonio del Trust e chiede chiarimenti in merito all’applicazione delle imposte sulle successioni e donazioni, ipotecaria e catastale alle predette attribuzioni.

Soluzione interpretativa prospettata dal contribuente

L’Istante ritiene che l’atto di attribuzione da parte del Trustee della quota parte di un terzo delle azioni e di un terzo degli immobili, facenti parte del patrimonio del Trust, a ciascuno dei tre trust successivi sopra richiamati debba scontare le imposte di registro, ipotecaria e catastale in misura fissa e non debba scontare l’imposta sulle successioni e donazioni, analogamente a qualsiasi atto di apporto di beni in trust, conformemente a quanto chiarito con la circolare 20 ottobre 2022, n. 34/E.

Al riguardo, l’Istante osserva che nel caso di specie occorre tenere conto delle seguenti circostanze:

la dotazione/apporto in favore dei tre trust successivi da parte del Trustee si configura come atto che fa persistere, senza soluzione di continuità, la segregazione e l’affidamento fiduciario originari ed è coerente con gli scopi del Trust medesimo;

pur modificandosi il Trustee intestatario formale dei beni, nulla cambia sotto il profilo sostanziale con riferimento ai Beneficiari, in quanto i tre descritti trust hanno la medesima durata, i medesimi Beneficiari e le medesime regole e criteri di attribuzione ai Beneficiari Finali del Trust;

l’operazione di attribuzione del patrimonio ai tre trust successivi non configura, né anticipa, l’assegnazione finale ai Beneficiari Finali del fondo in Trust, trattandosi di atti di dotazione/apporto in ulteriori trust aventi finalità e scopi coerenti con quello del Trust originario, il cui Trustee li ha a tal fine istituiti.

Parere dell’Agenzia delle Entrate

La presente risposta ha ad oggetto esclusivamente l’applicazione dell’imposta sulle successioni e donazioni agli atti di trasferimento dei beni che saranno posti in essere dal Trustee ed esula da ogni valutazione in merito alla qualificazione dei trust in esame (opaco o trasparente), ai profili di interposizione e all’applicazione delle imposte sui redditi.

L’istituto del trust ha trovato ingresso nell’ordinamento interno con la ratifica della Convenzione dell’Aja del 1° luglio 1985, ad opera della legge 16 ottobre 1989, n. 364 e in vigore dal 1° gennaio 1992.

Detto istituto si sostanzia in un rapporto giuridico fiduciario mediante il quale un soggetto definito ”disponente” (o settlor), con un negozio unilaterale, cui generalmente seguono uno o più atti dispositivi, trasferisce ad un altro soggetto, definito ”trustee”, beni (di qualsiasi natura), affinché quest’ultimo li gestisca e li amministri, coerentemente con quanto previsto dall’atto istitutivo del trust per il raggiungimento delle finalità individuate dal disponente medesimo.

L’effetto principale dell’istituzione di un trust è la segregazione patrimoniale in virtù della quale i beni in trust costituiscono un patrimonio separato e autonomo rispetto al patrimonio del disponente, del trustee e dei beneficiari, con la conseguenza che tali beni non potranno essere escussi dai creditori di tali soggetti.

L’articolo 2 della citata Convenzione, oltre a fornire la definizione di trust, ne individua le caratteristiche essenziali, ovvero:

«a) i beni del trust costituiscono una massa distinta e non fanno parte del patrimonio del trustee;

b) i beni del trust sono intestati a nome del trustee o di un’altra persona per conto del trustee;

c) il trustee è investito del potere e onerato dell’obbligo, di cui deve rendere conto, di amministrare, gestire o disporre beni secondo i termini del trust e le norme particolari impostegli dalla legge».

Con riferimento all’imposizione indiretta di trust validamente costituiti, con la circolare 20 ottobre 2022, n. 34/E è stato chiarito che, in via generale, l’atto istitutivo con cui il disponente esprime la volontà di costituire il trust e gli atti con cui il disponente dota il trust di beni, vincolandoli agli scopi del trust, non sono assoggettati all’imposta sulle successioni e donazioni poiché, in linea con l’orientamento della Corte di Cassazione, tali atti non comportano l’attribuzione definitiva dei beni al trustee che è tenuto solo ad amministrarli e a custodirli, in regime di segregazione patrimoniale, in vista di un ritrasferimento ai beneficiari del trust.

Gli atti con cui vengono attribuiti i beni vincolati in trust ai beneficiari realizzano il presupposto impositivo dell’imposta sulle successioni e donazioni.

Ai fini della determinazione dell’imposta da versare, le aliquote e le franchigie sono individuate, all’atto dell’attribuzione dei beni, sulla base del rapporto di parentela intercorrente tra il disponente e il beneficiario.

L’eventuale spettanza di esenzioni e/o agevolazioni in capo ai beneficiari in relazione alle attribuzioni potrà essere valutata, di volta in volta, sulla base della presenza dei relativi presupposti.

Con il decreto legislativo 18 settembre 2024, n. 139 sono state apportate modifiche al decreto legislativo 31 ottobre 1990, n. 346, introducendo, tra l’altro, specifiche disposizioni relative all’applicazione dell’imposta sulle successioni e donazioni ai trust, con effetto a partire dal 1° gennaio 2025.

In particolare, l’articolo 4bis del d.lgs. n. 346 del 1990, come modificato dal citato d.lgs. n. 139 del 2024, prevede, tra l’altro, che «[…] L’imposta si applica al momento del trasferimento dei beni e diritti a favore dei beneficiari. […]

2. Nelle ipotesi di cui al comma 1, le franchigie e le aliquote previste dall’articolo 7 e dall’articolo 56 si applicano in base al rapporto tra disponente e beneficiario.

[…]»

Il presupposto dell’imposta di donazione coincide, quindi, con l’atto di trasferimento dei beni e/o diritti da parte del Trust a favore dei beneficiari, anche nell’ipotesi in cui i beneficiari medesimi siano trust.

Nel caso di specie, pertanto, occorre verificare se i tre trust successivi, a cui il Trustee intende trasferire i beni facenti parte del patrimonio del Trust, assumano la qualifica di beneficiari dell’Istante.

Al riguardo, si richiama l’atto istitutivo e il regolamento del Trust, prodotti in sede di documentazione integrativa, da cui si rileva che lo scopo del Trust è quello di «consentire e garantire che la proprietà del Gruppo, nonché tutti i beni e diritti già ricevuti per successione del sig. XXXX, resti unita e indivisa, così che gli indirizzi e le regole della loro gestione siano ispirati a criteri di tutela degli assetti proprietari e di ordinato sviluppo e crescita delle attività di ciascuna società, così da:

i) rendere omogenea e mantenere unita e coesa la compagine sociale di tutto il Gruppo;

ii) consentire una migliore gestione ed un miglior coordinamento di tutte le aree di attività del Gruppo, quali a titolo di esempio le attività di gestione e sviluppo immobiliare, quella di produzione e commerciale;

iii) fissare e applicare regole di governance societaria utili e funzionali a garantire coesione nelle attività di comando e guida delle società e, per l’effetto, di tutto il Gruppo.» (articolo 4.1 Regolamento del Trust, prodotto in sede di documentazione integrativa).

L’articolo 31 del Regolamento del Trust individua i Beneficiari di reddito (articolo 31.2) e i Beneficiari Finali (articolo 31.3) nei discendenti dei Disponenti.

In particolare, l’articolo 31.2 prevede l’obbligo per il Trustee, in ipotesi specifiche, di istituire altri trust allo scopo di provvedere alle esigenze e ai bisogni della famiglia dei Beneficiari, dove per Famiglia si intende «ogni nucleo composto almeno da un Disponente, ovvero da un Disponente, suo/i figlio/i, anche adottivo/i ed eventualmente il coniuge» (cfr. articolo 1, lett. p, Regolamento Trust).

L’articolo 31.2, a.1 specificamente individua come Beneficiari di reddito «i discendenti in linea retta, nati e nascituri, purché figli di persona vivente alla data d’istituzione del Trust, ed anche adottivi, di ciascun Disponente, dovendo a tal fine il Trustee, fin quando i Beneficiari non abbiano compiuto il 30° anno di età, dichiarare istituito un diverso trust il cui scopo sia conforme e funzionale alle esigenze, bisogni ed interessi della Famiglia di ognuno dei beneficiari, al fine di soddisfare i loro bisogni periodici e le quotidiane e ordinarie necessità di una esistenza conforme al loro abituale tenore di vita».

Per quanto di interesse, l’articolo 33.1 del Regolamento del Trust prevede che «Ai Beneficiari Finali è attribuito il Patrimonio in Trust in parti eguali tra le differenti linee di discendenza, secondo la regola per cui esso Patrimonio in Trust è ripartito in tante quote uguali quante sono le linee di discendenza del/i Disponente/i. Per il caso che in una stessa linea di discendenza vi siano più beneficiari, la quota spettante a tale linea di discendenza si ripartisce» in tante quote uguali quanti sono detti beneficiari».

Dagli atti istitutivi e dai regolamenti dei trust successivi, tutti recanti identiche disposizioni, anche questi prodotti a seguito di richiesta di documentazione integrativa, risulta che gli stessi sono stati istituiti in aderenza alle richiamate previsioni del Regolamento del Trust. In ognuno di essi, infatti, viene precisato che il Trustee ha istituito ognuno dei tre trust successivi «in adempimento alle prescrizioni di cui all’art. 31.2, a.1. del regolamento del predetto atto istitutivo di Trust» (cfr. punto 2) atti istitutivi trust successivi).

Come emerge dalla documentazione prodotta, ognuno dei tre trust successivi è stato istituito a favore della famiglia di ognuno dei tre Fratelli.

In particolare, dalla documentazione integrativa prodotta emerge che il Trust 1 è stato istituito a favore della famiglia di Tizio, il Trust 2 a favore della famiglia di Caio e il Trust 3 a favore della famiglia di Sempronio.

Lo scopo di ognuno dei tre trust successivi è diverso dallo scopo del Trust e consiste nella «migliore conservazione, l’amministrazione e, se del caso, l’incremento dei Beni in Trust, perché essi siano tutti e complessivamente utilizzati affinchè:

(i) si assicuri la tutela, l’unità e l’integrità del Patrimonio in Trust;

(ii) la Famiglia abbia soddisfatto i propri bisogni quotidiani e/o periodici, assolte le proprie necessità e/p esigenze e garantita la propria sicurezza economica, così che il tenore di vita resti conforme allo stile, abitudini e tradizioni di Famiglia» (articolo 4.1 Regolamenti trust successivi).

I beneficiari dei tre trust successivi sono «i discendenti in linea retta, nati e nascituri, anche adottivi, purchè figli di persona vivente alla data di istituzione del Trust, dei Disponenti».

Secondo quanto affermato nell’istanza, il Trustee nel corso della propria attività di gestione e amministrazione del patrimonio del Trust, ha stabilito di attribuire una parte del patrimonio del Trust ai predetti tre trust successivi (specificamente una quota di un terzo delle azioni e degli immobili a ciascuno di essi), «al fine di dare ulteriore esecuzione al disegno avviato con l’istituzione dei tre trust di cui sopra e in coerente applicazione delle previsioni del regolamento» e non direttamente ai Beneficiari del Trust.

In sede di documentazione integrativa è stato precisato altresì che «l’istituzione dei tre trust successivi e di dotarli di beni provenienti dal patrimonio del Trust è effettuata dal Trustee del Trust in adempimento alle prescrizioni di cui all’art. 31.2, a.1del regolamento del Trust».

La decisione del Trustee di istituire i tre trust successivi, in adempimento dell’obbligo disposto dal richiamato articolo 31.2 del regolamento del Trust, evidenzia che i tre trust successivi sono da qualificare quali ulteriori beneficiari del Trust.

In tal senso depone anche la circostanza che, come chiarito in sede di documentazione integrativa, anche la decisione del Trustee di attribuire beni provenienti dal patrimonio del Trust ai tre trust successivi è operata in adempimento alle prescrizioni di cui all’articolo 31.2, a.1 del Regolamento del Trust, che individua i beneficiari del Trust.

Al riguardo si richiama anche la disposizione di cui all’articolo 1, lett. m) del predetto Regolamento che, nel definire i beneficiari del Trust, «indica chi, persona fisica e/o società e/o ente, sarà destinatario delle attribuzioni/assegnazioni del Patrimonio e/o del Reddito del Trust».

L’operazione di trasferimento dei beni costituenti il patrimonio del Trust, oggetto del quesito, evidenzia quindi che il Trust ha raggiunto il proprio scopo, ovvero quello di garantire che la proprietà del Gruppo resti unita e indivisa, in quanto attribuendo, in particolare, le partecipazioni ai trust successivi (per la quota di un terzo ad ognuno) la proprietà del Gruppo verrà, di fatto, divisa in tre parti.

Con tale trasferimento, il Trustee ha quindi individuato nei trust successivi i soggetti beneficiari che saranno tenuti al perseguimento del diverso scopo, ovvero la migliore conservazione e amministrazione gestione dei beni in trust in funzione delle esigenze, dei bisogni e della sicurezza economica delle famiglie dei tre Fratelli, interrompendo, quindi, la segregazione patrimoniale attuata con l’istituzione del Trust.

Pertanto, nel caso di specie, con riferimento ai beni compresi nel patrimonio del Trust che verranno trasferiti ai tre trust successivi, l’attività gestionale effettuata dal Trustee, si ritiene completata e il Trust, per quanto detto, appare aver raggiunto il suo scopo.

Nel caso in esame, quindi, si ritiene che agli atti di trasferimento delle quote di patrimonio (azioni e immobili) del Trust da parte del Trustee ai tre trust successivi, in qualità di beneficiari, siano applicabili le disposizioni previste, in generale, per gli atti di trasferimento dei beni e diritti a favore dei beneficiari, secondo le disposizioni di cui all’articolo 4bis del d.lgs. n. 346 del 1990 e i chiarimenti forniti con la circolare 34/E del 2022.

Pertanto, agli atti di attribuzione dei beni sopra descritti dal Trustee ai tre trust successivi deve essere applicata l’imposta di donazione, così come anche le imposte ipotecaria e catastale in misura proporzionale nel caso dei trasferimenti aventi ad oggetto beni immobili.

Ai fini della determinazione della relativa base imponibile, il valore dei beni dovrà essere determinato in base alle specifiche disposizioni, a seconda del tipo di bene trasferito, con riferimento al momento in cui verrà effettuato il predetto trasferimento, data in cui dovrà essere valutata anche l’eventuale spettanza di esenzioni e/o agevolazioni, sulla base della presenza dei relativi presupposti.

In particolare, ai fini della determinazione dell’imposta, la relativa aliquota viene individuata nella misura dell’8 per cento, secondo quanto previsto dalla lettera d), primo comma, dell’articolo 7 del d. lgs. n. 346 del 1990, come modificato dal sopra richiamato d.lgs. 139 del 2024, in ragione del fatto che non sussiste alcun rapporto di parentela tra i Disponenti e i beneficiari coincidenti con i trust successivi.

Il presente parere viene reso sulla base degli elementi e dei documenti presentati, assunti acriticamente così come illustrati nell’istanza di interpello, nel presupposto della sua veridicità e concreta attuazione del contenuto, ed esula, altresì, da ogni valutazione circa fatti e/o circostanze non rappresentate nell’istanza e riscontrabili nella eventuale sede di accertamento.

Resta impregiudicato, ogni potere di controllo dell’Amministrazione finanziaria volto a verificare se lo scenario delle operazioni descritto in interpello, per effetto di eventuali altri atti, fatti o negozi ad esso collegati e non rappresentati all’istante, possa condurre ad una diversa valutazione delle fattispecie oggetto di chiarimento.