Trattamento fiscale dell’integrazione del prezzo di una cessione di quote societarie – Articolo 67 del Tuir – Risposta 08 ottobre 2021, n. 686 dell’Agenzia delle Entrate

Trattamento fiscale dell’integrazione del prezzo di una cessione di quote societarie – Articolo 67 del Tuir

Con l’istanza di interpello specificata in oggetto, è stato esposto il seguente

Quesito

Con atto notarile del xx/yy/2015, l’Istante (di seguito anche “Padre”), ha ceduto al figlio (di seguito, “Figlio”) l’intera quota di partecipazione posseduta nella Società, pari all’86,50 per cento del capitale sociale, al prezzo di euro 86.154.

In pari data, il Figlio ha assunto l’obbligazione scritta, non registrata, di riconoscere al Padre, in caso di futura cessione a terzi delle quote ad un prezzo superiore al valore di acquisto, “la differenza fra il valore di provenienza di euro 343.077,00 e l’eventuale maggior prezzo realizzato al netto del valore di acquisto di Euro 86.154,00”.

A seguito di tale cessione, il Figlio è diventato socio unico della Società, in quanto già proprietario della restante quota del 13,50 per cento della medesima.

Con atto notarile del xx/yy/2019, il Figlio ha ceduto il 95 per cento delle quote della Società ad una Società acquirente, al prezzo di euro 381.473,88 “soggetto ad aggiustamenti sulla base di separati accordi intervenuti tra le stesse Parti Contraenti”.

Il Figlio ha indicato nel quadro RT del Modello Redditi PF 2020 la plusvalenza realizzata versando la relativa imposta sostitutiva.

In data 25 maggio 2020, la Società acquirente ha comunicato al Figlio che, in base alle risultanze del bilancio 2019, aveva diritto ad una integrazione del prezzo in suo favore di euro 254.962,23.

Al fine di dar seguito all’obbligazione assunta nel 2015 verso il Padre, il Figlio ha stipulato con lo stesso un “contratto di cessione di credito” della predetta somma di euro 254.962,23.

Tale contratto è stato notificato alla Società acquirente che, in data 3 agosto 2020, ha liquidato il suddetto importo direttamente a favore dell’Istante.

Ciò posto, l’Istante chiede quale sia il soggetto tenuto a dichiarare la plusvalenza di euro 254.962,23.

Soluzione interpretativa prospettata dal contribuente

L’Istante ritiene di essere tenuto ad indicare la plusvalenza di euro 254.962,23 nel quadro RT del modello di dichiarazione dei redditi relativa al periodo d’imposta 2020 e a corrispondere la relativa imposta, in quanto titolare del credito e del relativo incasso.

Parere dell’Agenzia delle entrate

Ai sensi dell’articolo 67, comma 1, lettere c) e c-bis) del Testo unico delle imposte sui redditi, approvato con d.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917 (Tuir) costituiscono redditi diversi di natura finanziaria le plusvalenze realizzate mediante cessione a titolo oneroso di partecipazioni e titoli assimilati da parte di persone fisiche al di fuori dell’esercizio di attività d’impresa, arti o professioni o in qualità di lavoratore dipendente.

Il successivo articolo 68 del Tuir stabilisce le modalità di quantificazione delle plusvalenza che è costituita, in linea generale, dalla differenza tra il corrispettivo percepito e il costo di acquisto della partecipazione, aumentato di ogni onere inerente la produzione.

A decorrere dal 1° gennaio 2019, anche le plusvalenze realizzate mediante la cessione di partecipazioni sociali di natura “qualificata” sono soggette all’imposta sostitutiva delle imposte sui redditi nella misura del 26 per cento (cfr. articolo 5 del decreto legislativo 21 novembre 1997, n. 461 e articolo 1, comma 1005, della legge 27 dicembre 2017, n. 205).

Al riguardo, si ricorda che antecedentemente a tali modifiche, le plusvalenze realizzate mediante cessione a titolo oneroso di partecipazioni qualificate erano tassate parzialmente con aliquota IRPEF progressiva, concorrendo alla formazione del reddito complessivo per il 40 per cento del loro ammontare complessivo se realizzate fino al 31 dicembre 2008, per il 49,72 per cento se realizzate nel periodo compreso tra il 1° gennaio 2009 e il 31 dicembre 2017 e, infine, per il 58,14 per cento se realizzate a decorrere dal 1° gennaio 2018.

Come chiarito in numerosi documenti di prassi, le plusvalenze si intendono realizzate nel momento in cui si perfeziona la cessione a titolo oneroso delle partecipazioni, titoli e diritti piuttosto che nell’eventuale diverso momento in cui viene liquidato il corrispettivo della cessione (Cfr. circolari 24 giugno 1998 n. 165/E, 28 marzo 2012, n. 11/E e 27 giugno 2014, n. 19/E).

In sostanza, il presupposto impositivo della plusvalenza si origina con il momento di “perfezionamento del trasferimento” della proprietà della partecipazione o del titolo che si distingue da quello relativo “all’incasso del corrispettivo”.

Ne consegue che, in sostanza, il momento di realizzo della plusvalenza consente di determinare il regime di tassazione applicabile, mentre quello in cui il corrispettivo viene percepito determina, sulla base del principio di cassa, il periodo d’imposta in cui il reddito deve essere assoggettato a tassazione.

Nel caso di specie, nel 2015 è stata effettuata la cessione della totalità delle partecipazioni detenute dall’Istante nella Società, a favore del Figlio.

Tale partecipazione è stata ceduta al valore nominale di euro 86.154 e, contestualmente, è stata assunta l’obbligazione da parte del Figlio a retrocedere al Padre (mediante scrittura non registrata) parte del ricavato dell’eventuale cessione futura della partecipazione.

Nel 2019, il Figlio ha ceduto il 95 per cento delle predette quote alla Società acquirente, al prezzo di euro 381.473,88 e nel 2020, la medesima Società ha comunicato al Figlio che, in base alle risultanze del bilancio 2019, aveva diritto ad una integrazione del prezzo in suo favore di euro 254.962,23.

Sempre nel 2020, tale somma è stata oggetto di un “contratto di cessione di credito” tra l’Istante e il Figlio finalizzato ad estinguere l’obbligazione da quest’ultimo assunta all’atto di acquisto delle medesime partecipazioni nel 2015, di riconoscere al primo “la differenza fra il valore di provenienza di euro 343.077,00 e l’eventuale maggior prezzo realizzato al netto del valore di acquisto di Euro 86.154,00”.

Al riguardo, si ritiene che la somma di euro 254.962,23, liquidata dalla Società acquirente all’Istante , in esecuzione del contratto di cessione del credito, rappresentando il pagamento per l’integrazione del prezzo della cessione effettuata nel 2015, costituisca per il percettore una plusvalenza, ai sensi dell’articolo 67, comma 1, lettera c), del Tuir da far concorrere (secondo il cd. principio di cassa) alla formazione del reddito complessivo del periodo di imposta 2020 nella misura del 49,72 per cento del relativo ammontare, da indicare in dichiarazione dei redditi.

In capo al Figlio, invece, il riconoscimento dell’integrazione del prezzo di euro 254.962,23 per la cessione effettuata nel 2019, non comporta realizzazione di alcun reddito imponibile in quanto la retrocessione, dallo stesso disposta a favore del Padre, di detta somma comporta un incremento del costo fiscale della partecipazione di pari importo e, dunque, in sostanza di un reddito diverso pari a zero non soggetto a indicazione nella dichiarazione dei redditi.