UE – Regolamento 21 aprile 2020, n. 2020/551
Che modifica il regolamento (CE) n. 1126/2008 che adotta taluni principi contabili internazionali conformemente al regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento europeo e del Consiglio per quanto riguarda l’International Financial Reporting Standard 3
Articolo 1
Nell’allegato del regolamento (CE) n. 1126/2008, l’International Financial Reporting Standard 3 Aggregazioni aziendali è modificato come indicato nell’allegato del presente regolamento.
Articolo 2
Le imprese applicano le modifiche di cui all’articolo 1 al più tardi a partire dalla data di inizio del loro primo esercizio finanziario che cominci il 1° gennaio 2020 o successivamente.
Articolo 3
Il presente regolamento entra in vigore il ventesimo giorno successivo alla pubblicazione nella Gazzetta ufficiale dell’Unione europea.
Allegato
DEFINIZIONE DI UN’ATTIVITÀ AZIENDALE
MODIFICHE ALL’IFRS 3
Modifiche all’IFRS 3 Aggregazioni aziendali
Il paragrafo 3, la definizione del termine «attività aziendale» nell’appendice A e i paragrafi B7-B9, B11 e B12 sono modificati. I paragrafi 64P, B7A-B7C, B8A e B12A-B12D e i titoli che precedono i paragrafi B7A, B8 e B12 sono aggiunti. Il paragrafo B10 è eliminato.
IDENTIFICAZIONE DI UNA AGGREGAZIONE AZIENDALE
Un’entità deve stabilire se un’operazione o un altro evento sia una aggregazione aziendale applicando la definizione riportata nel presente IFRS, che dispone che le attività acquisite e le passività assunte costituiscono un’attività aziendale. Se le attività acquisite non sono un’attività aziendale, l’entità che redige il bilancio deve contabilizzare l’operazione o un altro evento come un’acquisizione di attività. I paragrafi B5-B12D forniscono una guida inerente l’identificazione di una aggregazione aziendale e la definizione di un’attività aziendale.
DATA DI ENTRATA IN VIGORE E DISPOSIZIONI TRANSITORIE
Data di entrata in vigore
…
64P. Definizione di un’attività aziendale, pubblicato nell’ottobre 2018, ha aggiunto i paragrafi B7 A-B7C, B8 A e B12 A-B12D, ha modificato la definizione del termine «attività aziendale» nell’appendice A, ha modificato i paragrafi 3, B7-B9, B11 e B12 e ha eliminato il paragrafo B10. L’entità deve applicare le presenti modifiche alle aggregazioni aziendali la cui data di acquisizione corrisponde o è successiva all’inizio del primo esercizio con decorrenza dal 1° gennaio 2020 o da una data successiva e alle acquisizioni di attività che si verificano all’inizio o dopo l’inizio di tale esercizio. È consentita l’applicazione anticipata di tali modifiche. Se l’entità applica le presenti modifiche a partire da un esercizio precedente, tale fatto deve essere indicato.
Appendice A
Definizione dei termini
…
attività aziendale: Un insieme integrato di attività e beni che può essere condotto e gestito allo scopo di fornire beni o servizi ai clienti e che genera proventi da investimento (quali dividendi o interessi) o altri proventi da attività ordinarie.
DEFINIZIONE DI UN’ATTIVITÀ AZIENDALE (APPLICAZIONE DEL PARAGRAFO 3)
B7. Un’attività aziendale è costituita da fattori di produzione e processi applicati a tali fattori che sono in grado di contribuire alla creazione di produzione. I tre elementi di un’attività aziendale sono così definiti (cfr. i paragrafi B8-B12D per una guida sugli elementi di un’attività aziendale):
a) Fattori di produzione: qualsiasi risorsa economica che crei produzione o sia in grado di contribuire alla creazione di produzione quando le vengono applicati uno o più processi. Tra gli esempi vi sono attività non correnti (incluso attività immateriali o diritti di utilizzo di attività non correnti), proprietà intellettuale, la capacità di avere accesso ai materiali o ai diritti necessari e i dipendenti.
b) Processo: qualsiasi sistema, standard, protocollo, convenzione o regola che, se applicato ai fattori di produzione, crei produzione o sia in grado di contribuire alla creazione di produzione. Tra gli esempi vi sono processi di gestione strategica, processi operativi e processi di gestione delle risorse. Generalmente questi processi sono documentati, ma la capacità intellettuale di una forza lavoro organizzata che disponga delle competenze e dell’esperienza necessarie in base alle regole e alle convenzioni può fornire processi tali da poter essere applicati a fattori di produzione e creare produzione. (Contabilità, fatturazione, libro paga e altri sistemi amministrativi generalmente non sono processi utilizzati per creare produzione.)
c) Produzione: il risultato di fattori di produzione e processi applicati ai fattori di produzione che forniscono beni o servizi ai clienti, generano proventi dell’investimento (quali dividendi o interessi) o generano altri proventi da attività ordinarie.
Test facoltativo per determinare se vi è concentrazione del fair value (valore equo)
B7A. Il paragrafo B7B illustra il test facoltativo (test di concentrazione) che consente di accertare con una procedura semplificata che l’insieme acquisito di attività e beni non è un’attività aziendale. L’entità può scegliere di effettuare o no il test. L’entità può compiere questa scelta separatamente per ciascuna operazione o altro evento. Le conseguenze del test di concentrazione sono le seguenti:
a) se il test di concentrazione è positivo, l’insieme di attività e beni non è considerato un’attività aziendale e non sono necessarie ulteriori valutazioni;
b) se il test di concentrazione è negativo o se l’entità decide di non effettuare il test, l’entità deve svolgere la valutazione di cui ai paragrafi B8-B12D.
B7B. Il test di concentrazione è positivo se praticamente tutto il fair value (valore equo) delle attività lorde acquisite è concentrato in un’unica attività identificabile o in un gruppo di attività identificabili similari. Per il test di concentrazione:
a) le attività lorde acquisite non comprendono le disponibilità liquide e mezzi equivalenti, le attività fiscali differite e l’avviamento derivante dagli effetti delle passività fiscali differite;
b) il fair value (valore equo) delle attività lorde acquisite comprende qualsiasi corrispettivo trasferito (più il fair value di partecipazioni di minoranza e di interessenze precedentemente possedute) eccedente il fair value (valore equo) delle attività identificabili nette acquisite. Il fair value (valore equo) delle attività lorde acquisite può essere determinato normalmente come la somma del fair value (valore equo) del corrispettivo trasferito (più il fair value di partecipazioni di minoranza e di interessenze precedentemente possedute) e del fair value (valore equo) delle passività assunte (diverse dalle passività fiscali differite), con l’esclusione degli elementi di cui alla lettera a). Tuttavia, se il fair value (valore equo) delle attività lorde acquisite è superiore a tale somma, a volte può rendersi necessario un calcolo più preciso;
c) un’attività identificabile unica comprende qualsiasi attività o gruppo di attività che sarebbe rilevato e valutato come attività identificabile unica in una aggregazione aziendale;
d) se un’attività materiale è associata a un’altra attività materiale e non può essere fisicamente rimossa, né utilizzata separatamente da quest’ultima (o da un’attività sottostante oggetto di leasing, secondo la definizione di cui all’IFRS 16 Leasing) senza dover sostenere costi significativi o subire un deterioramento significativo del beneficio o del fair value (valore equo) di una delle due attività (ad esempio, terreni ed edifici), tali attività devono essere considerate come un’attività identificabile unica;
e) per valutare se le attività sono similari, l’entità deve prendere in considerazione la natura di ciascuna attività identificabile unica e i rischi associati alla gestione e alla creazione di produzione a partire dalle attività (vale a dire le caratteristiche del rischio);
f) non sono considerate attività similari:
i) un’attività materiale e un’attività immateriale;
ii) attività materiali di classi diverse (ad esempio rimanenze, macchinari e autoveicoli), a meno che siano considerate un’attività identificabile unica secondo il criterio di cui alla lettera d);
iii) attività immateriali identificabili di classi diverse (ad esempio marchi, licenze e attività immateriali in fase di sviluppo);
iv) un’attività finanziaria e un’attività non finanziaria;
v) attività finanziarie di classi diverse (ad esempio, crediti esigibili e investimenti in strumenti rappresentativi di capitale);
vi) attività identificabili che rientrano nella stessa classe di attività, ma hanno caratteristiche di rischio significativamente differenti.
B7C. I requisiti di cui al paragrafo B7B non modificano la guida relativa alle attività similari di cui allo IAS 38 Attività immateriali, né modificano il significato del termine «classe» di cui allo IAS 16 Immobili, impianti e macchinari, allo IAS 38 e all’IFRS 7 Strumenti finanziari: informazioni integrative.
Elementi di un’attività aziendale
B8. Sebbene le attività aziendali abbiano generalmente una produzione, la presenza di quest’ultima non è indispensabile affinché un insieme integrato di attività e beni costituisca un’attività aziendale. Per poter essere condotto e gestito ai fini individuati nella definizione di attività aziendale, un insieme integrato di attività e beni necessita di due elementi fondamentali: i fattori di produzione e i processi applicati a tali fattori. Un’attività aziendale non deve necessariamente comprendere tutti i fattori di produzione o tutti i processi impiegati dal venditore nella conduzione di tale attività aziendale. Tuttavia, per essere considerato un’attività aziendale, un insieme integrato di attività e beni deve comprendere, come minimo, un fattore di produzione e un processo sostanziale che insieme contribuiscano in modo significativo alla capacità di creare produzione. I paragrafi B12-B12D precisano come valutare se un processo è sostanziale.
B8A. Se un insieme acquisito di attività e beni ha una produzione, il fatto che continui a generare ricavi non è di per sé indicativo del fatto che ci sia stata acquisizione sia di un fattore di produzione che di un processo sostanziale.
B9. La natura degli elementi di un’attività aziendale varia in base al settore industriale e alla struttura delle attività operative di un’entità, inclusa la fase di sviluppo. Le attività aziendali consolidate spesso hanno diversi tipi di fattori di produzione, di processi e di produzione, mentre le attività aziendali di nuova costituzione presentano spesso fattori di produzione e processi ridotti e talvolta un’unica produzione (prodotto). Quasi tutte le attività aziendali hanno passività, ma un’attività aziendale non deve necessariamente avere passività. Inoltre, un insieme acquisito di attività e beni che non è un’attività aziendale potrebbe avere passività.
B10. [eliminato]
B11. Per determinare se un particolare insieme di attività e beni costituisce un’attività aziendale, si deve valutare se un operatore di mercato può condurre e gestire tale insieme integrato come un’attività aziendale. Pertanto, per valutare se un particolare insieme è un’attività aziendale, è irrilevante se il venditore ha condotto l’insieme come un’attività aziendale o se l’acquirente intende condurre l’insieme come un’attività aziendale.
Valutare se il processo acquisito è sostanziale
B12. I paragrafi B12 A-B12D illustrano come valutare se un processo acquisito è sostanziale quando l’insieme acquisito di attività e beni non ha una produzione (paragrafo B12B) e quando ha una produzione (paragrafo B12C).
B12A. Un esempio di insieme acquisito di attività e beni che non ha una produzione alla data di acquisizione è quello di un’entità che si trova nelle prime fasi di vita e che non ha iniziato a generare ricavi. Inoltre, se un insieme acquisito di attività e beni generava ricavi alla data di acquisizione, si considera che esso aveva una produzione a tale data, anche qualora dovesse successivamente cessare di generare ricavi da clienti esterni, ad esempio perché viene integrato dall’acquirente.
B12B. Qualora un insieme di beni e attività non abbia una produzione alla data di acquisizione, il processo (o gruppo di processi) acquisito è considerato sostanziale solo se:
a) è di cruciale importanza per la capacità di sviluppare uno o più fattori di produzione acquisiti o di convertirli in produzione; e
b) i fattori di produzione acquisiti comprendono sia una forza lavoro organizzata che dispone delle necessarie competenze, conoscenze o esperienza per eseguire tale processo (o gruppo di processi), sia altri fattori di produzione che la forza lavoro organizzata potrebbe sviluppare o convertire in produzione. Tali altri fattori di produzione potrebbero comprendere:
i) la proprietà intellettuale che potrebbe essere utilizzata per lo sviluppo di un bene o di un servizio;
ii) altre risorse economiche che potrebbero essere sviluppate per creare produzione; oppure
iii) i diritti a ottenere l’accesso ai necessari materiali o diritti che permettono la creazione di futura produzione.
Tra gli esempi dei fattori di produzione di cui alla lettera b), punti da i) a iii), figurano tecnologie, progetti di ricerca e sviluppo in corso, immobili e partecipazioni minerarie.
B12C. Qualora un insieme di attività e beni abbia una produzione alla data di acquisizione, il processo (o gruppo di processi) acquisito è considerato sostanziale se, applicato a uno o più fattori di produzione acquisiti:
a) è di cruciale importanza per la capacità di continuare a generare produzione e i fattori di produzione acquisiti comprendono una forza lavoro organizzata che dispone delle necessarie competenze, conoscenze o esperienza per eseguire tale processo (o gruppo di processi); oppure
b) contribuisce significativamente alla capacità di continuare a generare produzione e:
i) è considerato unico o scarso; oppure
ii) non può essere sostituito senza costi, sforzi o ritardi significativi per la capacità di continuare a generare produzione.
B12D. Per i paragrafi B12B e B12C valgono le seguenti note aggiuntive:
a) un contratto acquisito rappresenta un fattore di produzione e non un processo sostanziale. Tuttavia, un contratto acquisito, ad esempio un contratto per l’esternalizzazione della gestione immobiliare o patrimoniale, può dare accesso a una forza lavoro organizzata. L’entità deve valutare se la forza lavoro organizzata cui accede in virtù di tale contratto esegue un processo sostanziale che l’entità controlla e ha quindi acquisito. Tra i fattori da prendere in considerazione nell’ambito di tale valutazione figurano la durata del contratto e le sue condizioni di rinnovo;
b) difficoltà nel sostituire una forza lavoro organizzata che è stata acquisita possono essere indicative del fatto che la forza lavoro organizzata acquisita esegue un processo che è di cruciale importanza per la capacità di creare produzione;
c) un processo (o gruppo di processi) non è di cruciale importanza qualora, ad esempio, sia accessorio o secondario rispetto a tutti i processi necessari per creare produzione.