Voucher – Disciplina IVA – Risposta 29 luglio 2021, n. 523 dell’Agenzia delle Entrate

Voucher – Disciplina IVA

Con l’istanza di interpello specificata in oggetto, è stato esposto il seguente

Quesito

GAMMA S.P.A. (in breve, “Istante” o “Società”) riferisce di svolgere attività di produzione di semilavorati alimentari e prodotti di gastronomia, nonché conduzione di esercizi per la ristorazione e bar, nell’ambito dei quali effettua:

– somministrazione di alimenti e bevande presso i propri punti vendita (fast food);

– vendita di pasti (alimenti e bevande) con asporto (take away);

– vendita di pasti (alimenti e bevande) a domicilio tramite società terze (ecommerce delivery) e, a breve, direttamente (food delivery);

– vendita di prodotti alimentari confezionati (vino, aceto balsamico, tigelle, ecc.) e di gadget (pubblicazioni, libri, stampi per tigelle, ecc.) presso gli shop corner (prodotti di market).

La Società ha sviluppato una piattaforma elettronica informatica che tramite l’apposita App “Beta” (di seguito, “App”) permette agli utenti registrati di ordinare i pasti (e, a breve, anche gli altri prodotti offerti), pagando online tramite carta elettronica o attraverso un “borsellino elettronico” (in breve anche “wallet”), precedentemente alimentato da versamenti effettuati dallo stesso utente mediante carte elettroniche, contanti o ticket restaurant.

L’Istante rappresenta che:

1. sino a ora ha consentito l’utilizzo del wallet solo per il fast food in quanto questa tipologia di vendita è caratterizzata dall’aliquota IVA del 10 per cento, che applica già al momento della ricarica a meno che non sia effettuata tramite ticket restaurant;

2. ha applicato l’aliquota IVA del 10 per cento all’attività di fast food, ai sensi del n. 121) della Tabella A, parte III, del decreto del Presidente della Repubblica 26 ottobre 1972, n. 633 (in breve, “Decreto IVA”);

3. dal 2021, applicherà l’aliquota del 10 per cento anche alle vendite con asporto o a domicilio di piatti pronti e di pasti preparati al momento, in forza dell’interpretazione del n. 80) della Tabella A, parte III, del Decreto IVA fornita dall’articolo 1, comma 40, della legge 30 dicembre 2020, n. 178 (c.d. Legge di bilancio 2021);

4. applica l’aliquota propria del singolo bene di volta in volta venduto in relazione alle cessioni di bevande e di tutte le altre tipologie di prodotti (ad es.: tigelle non farcite e frutta al 4 per cento; bevande e gadget al 22 per cento).

Per il futuro, la Società intende estendere l’utilizzo del borsellino elettronico a tutte le modalità di vendita dalla stessa adottate (fast food, take away e food delivery).

In particolare è intenzione dell’Istante organizzare la sua attività nel seguente modo:

– il cliente può ordinare tramite l’App i prodotti da acquistare (anche prodotti di market) scegliendo la modalità di consumo che preferisce utilizzare (fast food, take away e food delivery);

– il pagamento è contestuale all’ordine, tramite carte elettroniche o tramite l’utilizzo del borsellino elettronico. Una volta registrati sulla App, infatti, i clienti possono accedere alla propria area riservata ed effettuare, in via informatica o presso le casse dei punti vendita dell’Istante, dei versamenti per alimentare il proprio wallet.

In sede di documentazione integrativa la Società ha precisato, tra l’altro, che:

– ha sempre l’obbligo di accettare il pagamento del corrispettivo mediante borsellino elettronico, non essendo previste delle preclusioni;

– non è previsto un limite temporale per l’utilizzo del credito presente nel wallet.

Ciò premesso, l’Istante chiede se, in relazione alla situazione appena esposta, possa trovare applicazione la disciplina IVA dei buoni-corrispettivo multiuso ai sensi dell’articolo 6-quater del Decreto IVA.

Soluzione interpretativa prospettata dal contribuente

La Società ritiene che il borsellino elettronico sia un buono-corrispettivo multiuso in quanto sarebbe destinato anche all’acquisto di beni e servizi con aliquote IVA differenti e/o forniti con modalità diverse. La relativa disciplina IVA pertanto non è nota al momento della sua ricarica, ma successivamente, ossia quando il wallet è utilizzato.

L’Istante, dunque, ritiene di dover emettere:

a) al momento della ricarica, un documento commerciale fuori campo IVA, ai sensi dell’articolo 2 del Decreto IVA, per l’importo del versamento stesso;

b) successivamente, cioè quando effettua l’operazione, la fattura o il documento commerciale con applicazione dell’aliquota IVA propria del prodotto/servizio acquistato mediante il borsellino elettronico.

La Società, inoltre, riferisce di essere a conoscenza del fatto che le operazioni di commercio elettronico indiretto sono assimilabili alle vendite per corrispondenza e che, pertanto, non sono soggette all’obbligo di emissione della fattura (se non richiesta dal cliente), né all’obbligo di certificazione telematica dei corrispettivi.

Parere dell’Agenzia delle entrate

Il presente parere è circoscritto al quesito posto dall’Istante, concernente la natura di voucher del borsellino elettronico. Resta dunque impregiudicata ogni possibilità di sindacato da parte di questa Agenzia in merito alle altre fattispecie evidenziate incidentalmente dalla Società, qui assunte acriticamente.

La Direttiva UE 2016/1065 del Consiglio del 27 giugno 2016 (cd “Direttiva voucher”) ha regolamentato a livello unionale la disciplina IVA dei cd “voucher” o “buoni corrispettivi”, modificando la Direttiva 2006/112/CE del Consiglio del 28 novembre 2006.

La disciplina sui voucher è stata recepita in Italia con il decreto legislativo 28 novembre 2018, n. 141 (c.d. “Decreto voucher”), che ha modificato il Decreto IVA.

Ai sensi dell’articolo 6-bis del Decreto IVA il buono-corrispettivo è «uno strumento che contiene l’obbligo di essere accettato come corrispettivo o parziale corrispettivo a fronte di una cessione di beni o di una prestazione di servizi e che indica, sullo strumento medesimo o nella relativa documentazione, i beni o i servizi da cedere o prestare o le identità dei potenziali cedenti o prestatori, ivi incluse le condizioni generali di utilizzo ad esso relative».

Elementi essenziali di un buono corrispettivo, quindi, sono:

1. l’obbligo di essere accettato dal potenziale fornitore come corrispettivo o parziale corrispettivo di una cessione di beni o di una prestazione di servizi;

2. l’indicazione dei beni/servizi che consente di acquistare o, in alternativa, l’identità dei potenziali fornitori.

Tali caratteristiche consentono di distinguere i buoni-corrispettivo da tutti gli altri documenti o strumenti. In particolare, sono espressamente esclusi dalla disciplina dei voucher gli strumenti di pagamento, i titoli di trasporto, i biglietti di ingresso a cinema e musei, i francobolli e simili; nonché i buoni sconto, i quali non danno diritto a ricevere detti beni o servizi (cfr. i considerando 4, 5 e 6 della Direttiva voucher e la relazione illustrativa al Decreto voucher, nonché la risposta a interpello n. 519 del 12 dicembre 2019).

La normativa individua, inoltre, due tipologie di buono-corrispettivo, ossia il voucher monouso e quello multiuso.

In base all’articolo 6-ter del Decreto IVA, il buono-corrispettivo è monouso «se al momento della sua emissione è nota la disciplina applicabile ai fini dell’imposta sul valore aggiunto alla cessione dei beni o alla prestazione dei servizi a cui il buonocorrispettivo dà diritto» (comma 1). In tal caso «ogni trasferimento di un buonocorrispettivo monouso precedente alla cessione dei beni o alla prestazione dei servizi a cui il buono-corrispettivo dà diritto costituisce effettuazione di detta cessione o prestazione» (comma 2).

Per l’articolo 6-quater del Decreto IVA, il buono-corrispettivo è invece multiuso «se al momento della sua emissione non è nota la disciplina applicabile ai fini dell’imposta sul valore aggiunto alla cessione dei beni o alla prestazione dei servizi a cui il buono-corrispettivo dà diritto» (comma 1). In tal caso «ogni trasferimento di un buono-corrispettivo multiuso precedente alla accettazione dello stesso come corrispettivo o parziale corrispettivo della cessione dei beni o della prestazione dei servizi a cui il buono-corrispettivo dà diritto non costituisce effettuazione di detta cessione o prestazione» (comma 2).

Al riguardo, la Relazione illustrativa al d. lgs. n. 141 del 2018 precisa che la distinzione tra le due tipologie di buoni-corrispettivo “si fonda sulla disponibilità delle informazioni necessarie per la tassazione già al momento dell’emissione del buonocorrispettivo o al momento del riscatto qualora l’utilizzo finale sia lasciato alla scelta del consumatore”.

A tal fine, ciò che assume rilevanza “è la certezza o meno, già al momento dell’emissione del buono-corrispettivo, del trattamento ai fini dell’IVA attribuibile alla corrispondente cessione di beni o prestazione di servizi, da intendersi come certezza circa la territorialità dell’operazione e la natura, qualità, quantità nonché l’IVA applicabile ai beni e servizi formanti oggetto della stessa» (cfr. anche la risposta a interpello n. 147 del 3 marzo 2021).

Per i buoni multiuso l’IVA sarà, quindi, esigibile quando i beni o i servizi cui il buono si riferisce sono ceduti o prestati, mentre qualsiasi trasferimento precedente non sarà soggetto all’imposta (cfr. considerando 8 della Direttiva voucher). La relazione illustrativa al d.lgs. n. 141 del 2018 precisa, inoltre, che “i trasferimenti (n.d.r. medio tempore) del buono corrispettivo multiuso non comportano anticipazione della cessione del bene o della prestazione di servizio e, pertanto, non assumono rilevanza ai fini IVA” (cfr. anche risposta a interpello n. 519 del 12 dicembre 2019).

Nella fattispecie in esame, le informazioni e i documenti esibiti dall’Istante consentono di ritenere che:

1. a seguito della ricarica effettuata dall’utente, la Società emetta a favore di quest’ultimo un “buono corrispettivo”, ancorché dematerializzato, ai sensi della citata Direttiva voucher, in quanto contiene l’obbligo di essere dalla stessa accettato come corrispettivo a fronte di future cessioni di beni o prestazioni di servizi;

2. tale voucher dematerializzato sia multiuso perché al momento dell’emissione non risulta nota la disciplina IVA applicabile all’operazione sottostante. In tale momento infatti non sono determinate “la natura, qualità, quantità nonché l’IVA [n.d.r. qui intesa come aliquota] applicabile ai beni e servizi”, oggetto della fornitura.

Le cessioni di beni e le prestazioni di servizi descritte dall’Istante devono pertanto considerarsi effettuate, ai fini IVA, al momento in cui il cliente acquista gli stessi, ossia quando ne effettua il pagamento mediante il voucher/ borsellino elettronico. Solo in questo momento sono noti tutti gli elementi necessari a individuare il corretto trattamento IVA dell’operazione sottostante e che consentono alla Società di documentare fiscalmente l’operazione, tramite emissione della fattura (elettronica) ai sensi dell’articolo 21 del Decreto IVA (se richiesta dall’utente) ovvero tramite memorizzazione elettronica ed invio telematico dei corrispettivi giornalieri in base all’articolo 2 del decreto legislativo 5 agosto 2015, n. 127.

La ricarica del borsellino elettronico costituisce invece una mera movimentazione di denaro, esclusa dal campo di applicazione dell’IVA ai sensi dell’articolo 2, terzo comma, lettera a), del Decreto IVA.

Sebbene non costituisca oggetto del quesito posto dall’Istante, ad ogni buon fine si osserva che l’articolo 7, comma 3, lettera u), del Regolamento di esecuzione (UE) n. 282/2011 del Consiglio del 15 marzo 2011 esclude dalla qualificazione di servizio elettronico la «prenotazione in linea di soggiorni alberghieri, (…), servizi di ristorazione, (…) o servizi affini», dovendosi considerare tali – secondo le “Note esplicative relative al luogo di prestazione dei servizi di telecomunicazione, di teleradiodiffusione ed elettronici” pubblicate il 3 aprile 2014 dalla Commissione europea – quelli «erogati in via principale e abituale come parte delle attività svolte dai settori in questione» (cfr. anche Principio di diritto n. 3 del 2020).