La Corte di Cassazione, sezione tributaria, con l’ordinanza n. 15964 depositata il 7 giugno 2024, intervenendo in tema di imposta di registro ed atti sottoposti a condizioni, ha statuito che “… l’effetto traslativo, una volta pagato il prezzo, avrebbe avuto efficacia ex tunc (…) va cioè negata la sussistenza di un diritto reale di aspettativa come precisato da questa Corte in relazione alla previsione di un effetto traslativo ex nunc al momento del pagamento del prezzo (cfr. , Sez. I, 12 novembre 1998, n. 11433), (…) operando (…)  un semplice meccanismo condizionale sospensivo dell’effetto traslativo, disciplinato dall’art. 27, comma 1, d.P.R. 26 aprile 1986, n. 131, che sottopone l’atto a tassazione in misura fissa, con riscossione della differenza al momento dell’avveramento della condizione o della produzione prima di questa dei suoi effetti alla luce di quanto contemplato dal secondo comma della citata disposizione. …”

La vicenda ha riguardato un contribuente che aveva ceduto, con condizione sospensiva del pagamento del prezzo, un immobile ed il cui atto notarile era stato registrato con il pagamento dell’imposta in misura fissa. L’Agenzia delle Entrate notificava al contribuente l’avviso di liquidazione con cui veniva richiesto il pagamento delle imposte relative alla vendita dell’immobile senza clausola sospensiva. Avverso tale atto impositivo il contribuente proponeva ricorso innanzi alla Commissione Tributaria Provinciale (attualmente Corte di Giustizia Tributaria di primo grado). La sentenza di primo grado veniva impugnata in appello. I giudici di secondo grado ritengono corretta la procedura dell’Agenzia delle Entrate. Per i giudici di appello corretta la riqualificazione della situazione giuridica in termini di vendita con riserva di proprietà», osservando che «[…] non è un caso che il comma 3 dell’art. 27 DPR 131/86 equipari, quoad effectum, l’ipotesi di vendita con riserva di proprietà a quella di negozi sottoposti a condizione meramente potestativa, imponendo in entrambi i casi la tassazione in misura proporzionale». Il contribuente impugnava la sentenza di appello con ricorso in cassazione fondato su quattro motivi. L’Agenzia depositava controricorso, con cui chiedeva il rigetto dell’impugnazione.

I giudici di legittimità accolgono il primo motivo di ricorso, dichiarano assorbiti gli altri, cassano la sentenza impugnata e, decidendo la causa merito, accolgono l’originario ricorso ed annulla l’atto impugnato.

Per gli Ermellini  “… Secondo l’art. 1523 cod. civ. «Nella vendita a rate con riserva di proprietà il compratore acquista la proprietà della cosa col pagamento dell’ultima rata del prezzo ma assume i rischi dal momento della consegna» ed in tal senso il tratto che caratterizza tale fattispecie è il fatto che l’effetto traslativo si realizza ex nunc col pagamento dell’ultima rata.

In tale direzione, la giurisprudenza citata nell’avviso ha chiarito che «[…] la compravendita immobiliare sottoposta alla condizione sospensiva del pagamento del prezzo […] può inquadrarsi nella fattispecie della vendita con riserva della proprietà, nella quale il trasferimento di tale diritto opera ex nunc col pagamento dell’ultima rata di prezzo, perché la regola generale della retroattività della condizione, sancita dall’art. 1360 c.c., non opera tutte le volte che, per volontà delle parti o per la natura del rapporto, gli effetti del contratto debbano essere riportati a un momento diverso da quello della conclusione del contratto (Cass. 3 aprile 1980 n. 2167)», con ciò ritenendo legittimo, in relazione alla natura del rapporto ed alla volontà delle parti, che gli effetti del contratto intercorso potessero essere riportati (non al momento della stipula del contratto), ma al momento diverso, espressamente menzionato, del pagamento integrale del prezzo (cfr. Cass. Sez. II, 8 aprile 1999, n. 3415 e, nello stesso senso, Cass., Sez. I, 12 novembre 1998, n. 11433).

Dunque, la riconducibilità dell’operazione alla vendita con riserva di proprietà postula che ne sia preservata la sua connotazione essenziale, ovvero il passaggio differito (al momento del pagamento del prezzo) dell’effetto traslativo, laddove se esso, per volontà negoziale, venga fatto retroagire al momento della stipula del contratto, il meccanismo negoziale partecipa delle caratteristiche proprie della condizione sospensiva, sottoposto, ai sensi dell’art. 27, comma 1, TUR, all’imposta di registro fissa. …”

Inoltre la circostanza che il contratto di compravendita contenga la clausola della retroattività per la traslazione della proprietà dalla data della stipula è conforme al meccanismo condizionale e dunque esclude che l’operazione possa essere ricondotta alla vendita con riserva di proprietà. La stessa previsione, una volta pagato il prezzo, esclude che sussista un diritto reale di aspettativa, che si configura invece quando è previsto l’effetto traslativo al momento in cui è versato il corrispettivo.