Può essere esonerato per giusta causa il vice presidente del CdA ma nel caso la revoca sia discriminatoria va reintegrato e risarcito

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La Corte di Cassazione con l’ordinanza n. 31660 depositata il 4 dicembre 2019 intervenendo in tema di revoca dei componenti del consiglio di amministrazione ha affermato che è sempre possibile la revoca del presidente e del vicepresidente del Consiglio di Amministrazione per giusta causa ed ha precisato che “la giusta causa di revoca consiste nell’esistenza di circostanze sopravvenute, anche non integranti inadempimento, siano o no provocate dall’amministratore, le quali pregiudicano l’affidamento nel medesimo ai fini del migliore espletamento dei compiti della carica, dunque nella compromissione del “rapporto fiduciario”  e che, ai sensi dell’articolo 2383 c.c., sussiste “il diritto dell’amministratore al risarcimento del danno per il caso di revoca anticipata dalla carica senza giusta causa.” Tale diritto sussiste, per interpretazione analogica, oltre che la revoca dell’incarico di presidente o di vicepresidente anche nei casi di revoca delle deleghe interne al CdA.

Nel continuare, i giudici di legittimità evidenziano anche che “Ai sensi dell’art. 2697 c.c., grava sulla società l’onere di dimostrare la sussistenza di una giusta causa di revoca, quale fatto costitutivo della facoltà di recedere senza conseguenze risarcitorie”

Inoltre, puntualizzano i giudici del palazzaccio, la giusta causa non è integrata allorché il revocato abbia compiuto una lecita e corretta «attività diretta ad ottenere parità di trattamento» di cui al D. Lgs. 215/2003.

Nei casi in cui la revoca integri una condotta discriminatoria trova applicazione l’articolo 28 del D. Lgs. n. 150/2011, a differenza di quanto prevede l’articolo 2383 c.c. che opera solo su un piano patrimoniale e non di tutela reale, il quale, trattandosi di norma speciale, statuisce che il provvedimento giudiziale di annullamento, producendo la caducazione della deliberazione di revoca e la conseguente reviviscenza della carica.

Non trova tutela reale di cui all’articolo 28 del D. Lgs. n. 150/2011 e dell’articolo 2383 c.c.  l’attività diretta ad ottenere la parità di trattamento qualora, la stessa, fosse stata realizzata con modalità lesive, in via diretta o indiretta, degli interessi societari. questo perché il presupposto per la tutela, di cui all’articolo 28 del D. Lgs. n. 150/2011 e dell’articolo 2383 c.c., è l’attività diretta ad ottenere la parità di trattamento, ma alla condizione che si tratti di un’attività lecita e rispettosa degli obblighi essenziali della buona fede e correttezza nei rapporti interprivati di cui agli articoli 1175 e 1375 del codice civile.

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