IVA – Assegnazione e utilizzo dei punti nell’ambito di un programma di fidelizzazione mediante App – Disciplina IVA – Risposta 07 giugno 2021, n. 392 dell’Agenzia delle Entrate

IVA – Assegnazione e utilizzo dei punti nell’ambito di un programma di fidelizzazione mediante App – Disciplina IVA

Con l’istanza di interpello specificata in oggetto, è stato esposto il seguente

Quesito

ALFA (in seguito, “ALFA”, “Società” o “Istante”) rappresenta di voler ideare una piattaforma online/applicazione (in breve, “APP”), contraddistinta da un marchio, per dare la possibilità agli Esercenti di avere visibilità e promuovere i propri prodotti (beni e servizi).

L’Esercente è normalmente un soggetto titolare di partita IVA che, per essere inserito nel circuito creato dalla APP, deve:

1. sottoscrivere un contratto-abbonamento del costo base mensile di euro 9,90, da corrispondere in via anticipata ogni primo giorno del mese di riferimento;

2. riconoscere agli Utenti della APP (in seguito anche “Utilizzatori” o “Clienti”) che fanno acquisti presso il suo punto vendita un punto per ogni euro speso (1 punto = 1 euro). I punti sono acquistati dall’Esercente presso l’Istante al costo di 5 centesimi l’uno, che emette fattura alla fine del mese in base ai punti effettivamente attribuiti dall’Esercente agli Utilizzatori.

I Clienti della APP accumulano punti ogni volta che fanno spesa presso gli Esercenti che hanno aderito al circuito creato dalla APP ma possono spenderli solo presso gli Esercenti che hanno dato questa disponibilità. I punti consentono di ottenere uno sconto sul prezzo di acquisto di un bene o di un servizio.

In altri termini, l’adesione alla APP comporta a carico di ogni Esercente l’obbligo di riconoscere 1 punto per ogni euro speso presso il proprio punto vendita, ma non anche l’obbligo di accettare a titolo di sconto i punti accumulati dall’Utente. Gli Esercenti pertanto si dividono in 2 categorie:

1. quelli che si limitano al rilascio dei punti e che corrispondono a tutti gli Esercenti che aderiscono alla APP;

2. coloro che oltre a riconoscere i punti, li accettano anche a parziale pagamento del corrispettivo dei beni e/o servizi venduti. Tali soggetti rappresentano un sottoinsieme degli Esercenti presenti sul circuito creato dalla APP.

Ogni punto ha un valore nominale di 5 centesimi. Se quindi l’Utilizzatore ha un wallet di 100 punti può ottenere uno sconto di 5 euro, fermo restando che spetta all’Esercente decidere la soglia massima di punti/sconto che intende praticare.

Se ad esempio un Esercente pubblicizza sulla APP la vendita di un paio di scarpe a 100 euro, accettando l’importo massimo di 600 punti a titolo di sconto, l’Utente pagherà 70 euro in contanti e 30 euro sotto forma di 600 punti.

A propria volta, l’Esercente che ha accettato i punti a titolo di pagamento parziale, li restituisce all’Istante, che gli rimborserà il 50% del valore nominale, ossia 0,025 Euro per ogni punto.

Tornando all’esempio precedente, l’Esercente ha accettato 600 punti e restituendoli alla Società, ottiene da quest’ultima un rimborso di euro 15,00 (600 punti x 0,025 Euro = 15,00 Euro). Alla fine lo sconto reale praticato dall’Esercente al Cliente è del 15% perché incassa dall’Utilizzatore 70,00 Euro e 15,00 Euro dall’Istante, per un corrispettivo totale di euro 85,00, acquisendo un vantaggio competitivo rispetto alla concorrenza al di fuori del circuito.

La restituzione del 50% del valore dei punti ritirati avviene in genere tramite compensazione nelle voci della fattura emessa dalla Società all’Esercente se il debito dell’Esercente è capiente. Quando invece il debito dell’Esercente è inferiore al credito dallo stesso vantato nei confronti dell’Istante, quest’ultimo comunica all’Esercente il “credito netto”, invitandolo a emettere fattura nei suoi confronti, cui conseguirà il pagamento a saldo della stessa da parte della Società.

L’Istante da parte sua oltre a incassare il canone mensile e il corrispettivo dei punti effettivamente attribuiti dall’Esercente, percepisce il corrispettivo del 50 per cento dei punti non rimborsati all’Esercente, nonché i corrispettivi della vendita degli spazi pubblicitari e dei servizi di visibilità sulla APP.

Alla fine, il funzionamento del circuito creato dalla APP può essere sintetizzato in quattro diversi passaggi:

1. previa sottoscrizione di un contratto di abbonamento alla APP, l’esercizio convenzionato (“Esercente”) acquista dei punti dall’ideatore (“Società”) al valore nominale di 5 centesimi a punto e paga un canone mensile alla stessa Società;

2. l’Esercente si impegna, per ogni acquisto di beni o servizi, a riconoscere ai Clienti (persone fisiche non titolari di partita IVA) n. l punto per ogni euro speso;

3. l’Utilizzatore della APP utilizza i punti accumulati al fine di ottenere uno sconto su beni e servizi acquistati presso gli Esercenti che accettano questa forma di pagamento;

4. l’Esercente che ha concesso lo sconto, ritira i punti dal wallet digitale del Cliente e li restituisce alla Società ottenendo a rimborso il 50 per cento del loro valore nominale. Ciò premesso, il Contribuente chiede di conoscere il corretto trattamento IVA della “cessione dei punti” indicata al passaggio n. 1) e della “restituzione dei punti” indicata al passaggio n. 4).

Soluzione interpretativa prospettata dal contribuente

L’Istante ritiene che sia il primo passaggio (i.e. cessione dei punti all’Esercente) sia l’ultimo passaggio (i.e. rimborso del 50 per cento del valore nominale dei punti restituiti) costituiscano operazioni non rilevanti ai fini IVA ai sensi dell’articolo 2, terzo comma, lettera a), del decreto del Presidente della Repubblica 26 ottobre 1972, n. 633 (in seguito, “Decreto IVA”).

Costituirebbero, invece, operazioni rilevanti ai fini IVA, il pagamento della commissione e di ogni eventuale ulteriore e diversa prestazione tra la Società e gli Esercenti.

La Società richiama le circolari n. 502598 del 1° agosto 1974 e n. 27 del 9 agosto 1976, nonché la risoluzione n. 21/E del 2011, aventi ad oggetto il trattamento fiscale ai fini IVA dei c.d. “buoni benzina”, secondo cui i buoni/voucher sono da qualificarsi quali semplici documenti di legittimazione la cui cessione può essere ricondotta nell’ambito applicativo dell’articolo 2, terzo comma, lettera a), del Decreto IVA, ai sensi del quale non sono considerate cessioni di beni: “le cessioni che hanno per oggetto denaro o crediti in denaro”.

Il Contribuente ritiene che tale regime si renda applicabile anche ai punti acquistati dagli Esercenti per la consegna gratuita agli Utenti, utilizzabili da questi ultimi per sconti sull’acquisto di beni e/o servizi presso una rete di esercizi commerciali convenzionati.

A parere dell’Istante dunque, in riferimento passaggio 1), la cessione dei punti dallo stesso effettuata all’Esercente non è rilevante ai fini dell’IVA ai sensi del citato articolo 2, terzo comma, lettera a). In questa fase, la circolazione del documento di legittimazione non integra alcuna cessione di beni o prestazione di servizi ed il relativo pagamento assume carattere di “mera movimentazione di carattere finanziario”.

Analoga considerazione vale relativamente al rapporto di cui al n. 4) tra l’Esercente, che ha ritirato i punti dall’Utilizzatore, e l’Istante: il rimborso pari al 50 per cento del valore nominale dei punti ritirati costituisce anch’esso un’operazione non rilevante ai fini dell’IVA ai sensi dell’articolo 2, terzo comma, lettera a), del Decreto IVA.

Dovrà essere, invece, fatturato separatamente, con aliquota ordinaria, qualsiasi eventuale servizio accessorio prestato dal Contribuente all’Esercente verso corrispettivo specifico quale il canone di abbonamento, pubblicità sull’APP, personalizzazione, commissioni ecc.

Parere dell’Agenzia delle entrate

La soluzione prospettata non è condivisibile per le seguenti considerazioni.

Il contratto che regola i rapporti tra l’Istante e il singolo Esercente prevede che:

– “5. A fronte della sottoscrizione dell’Abbonamento e del corretto pagamento dello stesso, l’Esercente potrà pubblicare il profilo della propria attività sulla piattaforma ….e si impegna sin da ora a riconoscere agli Utenti che acquisteranno presso l’Esercente,…, 1(un) “punto” in ragione di 1 (uno) Euro” speso;

– “8. Per ogni “punto” riconosciuto agli Utenti, l’Esercente corrisponderà a BGEK l’importo di Euro 0,05…e saranno fatturati alla fine del mese solare di riferimento in base ai “punti” erogati effettivamente dall’Esercente”;

– “11. In relazione alla quota di corrispettivo pagata dall’Utente attraverso “punti”, BGEK si impegna a riconoscere all’Esercente un rimborso in Euro che ammonterà al 50% della medesima quota di corrispettivo pagata in “punto”, ovvero in ragione di Euro 0,025 per ogni “punto”. L’Esercente riconosce e accetta sin da ora che BGEK [n.d.r. a propria esclusiva discrezionalità] potrà altresì operare una compensazione tra il rimborso di cui al presente articolo ed eventuali somme dovute dall’Esercente a BGEK, quali a mero titolo esemplificativo, le somme dovute in relazione all’Abbonamento….”.

In virtù della sottoscrizione dell’Abbonamento, quindi, ogni Esercente si obbliga a:

a) attribuire punti agli Utenti della APP, che effettuano acquisti presso il proprio “store“;

b) acquistare tali punti presso l’Istante, per il quale rappresentano – come dallo stesso ammesso – parte integrante del corrispettivo che riceve dagli esercizi commerciali affiliati per i servizi che offre a quest’ultimi, come descritti nel contratto. Si ritiene, dunque, che l’acquisto dei punti rappresenti per tutti gli Esercenti parte del corrispettivo dovuto alla Società per l’affiliazione alla APP e come tale regolarmente assoggettato ad IVA con aliquota ordinaria.

Analoghe considerazioni valgono con riferimento ai punti che l’Istante rimborsa solo a quegli Esercenti che, oltre ad attribuire punti, li accettano come mezzo di pagamento. La Società non rimborsa l’intero importo dei punti resi: si limita a rimborsare la metà, ossia 0,025 Euro per ogni punto restituito quando i medesimi sono stati in precedenza acquistati da un Esercente a 0,050 Euro. Quanto a dire quindi che – come affermato dal Contribuente in sede di documentazione integrativa – “Punto 14).

La rimanente parte del 50% che non viene rimborsata all’esercente costituisce per la scrivente società un elemento di ricavo”.

Sempre in sede di documentazione integrativa, l’Istante afferma altresì che ” Punto 13) La restituzione del 50% del valore dei punti ritirati dall’Esercente avviene tramite compensazione nelle voci della fattura emessa all’esercente”, se ovviamente la fattura è a debito per quest’ultimo.

Avendo le parti deciso di regolare mediante compensazione i reciproci rapporti di debito/credito, nascenti dal medesimo contratto, la relativa fattura a saldo sarà emessa all’atto del pagamento del corrispettivo, ossia – nella specie – al momento in cui opera la compensazione (cfr. tra l’altro, Cassazione, sentenza 13 marzo 2009, n. 6120).