Credito d’imposta cd. Bonus Quotazione – Articolo 1, comma 89, della legge 27 dicembre 2017, n. 205 (D.M. 23 aprile 2018 del Ministero per lo Sviluppo Economico) – Risposta n. 198 del 20 aprile 2022 dell’Agenzia delle Entrate

Agenzia delle Entrate – Risposta n. 198 del 20 aprile 2022

Articolo 1, comma 89, della legge 27 dicembre 2017, n. 205 (D.M. 23 aprile 2018 del Ministero per lo Sviluppo Economico). Credito d’imposta cd. Bonus Quotazione

Con l’istanza di interpello specificata in oggetto, e’ stato esposto il seguente

QUESITO 

La società ALFA S.p.A. Società Benefit (di seguito anche “ALFA”, “la società” o “l’istante”) rappresenta quanto segue.

ALFA è stata costituita in data … 2010 come BETA S.p.A. (successivamente rinominata BETA 2 S.p.A. – di seguito anche “BETA 2”), ed ha ottenuto nel … 2012 l’ammissione alla quotazione delle azioni di categoria A (di seguito anche le “Azioni”) sul sistema multilaterale di negoziazione denominato “AIM Italia” (rinominato dal 25 ottobre u.s. “Euronext Growth Milan”), organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

Con riferimento ai costi sostenuti nel processo di quotazione intrapreso nel 2012, la società non ha beneficiato di alcuna agevolazione fiscale.

In data … 2018 l’assemblea di BETA 2 ha approvato un progetto di scissione parziale proporzionale, che prevedeva l’assegnazione di tutto il proprio patrimonio (ad eccezione delle disponibilità liquide) a favore della beneficiaria già esistente ed operativa GAMMA S.p.A. (quotata sul mercato telematico azionario di Borsa Italiana, “MTA”). A seguito di tale operazione, perfezionatasi nel corso del 2019, le Azioni della società BETA 2 hanno inizialmente continuato ad essere quotate su “AIM Italia”. In conseguenza del protrarsi della situazione di inattività, e della conseguente insussistenza delle condizioni per garantire l’ordinato svolgimento delle negoziazioni e la tutela degli investitori, le azioni della società sono state sospese dalle negoziazioni a tempo indeterminato, da parte dell’ente gestore del mercato con Provvedimento n. ,  emesso da Borsa Italiana in data   2020.

Tale disposizione, revocabile unicamente per effetto di un successivo provvedimento dell’ente medesimo, con modalità e condizioni da esso vagliate e stabilite (e non, dunque, attraverso azioni/decisioni unilaterali della società), ha determinato – di fatto – l’assenza di BETA 2 dalle quotazioni a far data dal 2020,

vendendo meno anche meno l’obbligo dell’operatore specialista … di esporre le proposte di negoziazioni sulle Azioni, come previsto dai regolamenti vigenti.

Nel corso del 2021, la società è stata interessata dal lancio di un nuovo progetto, nell’ambito di un’operazione unitaria avente ad oggetto la riorganizzazione degli assetti proprietari e delle attività, oltre che funzionale al riavvio dell’operatività della stessa.

La realizzazione del nuovo progetto prevedeva diversi step, concordati con l’ente gestore del mercato Borsa Italiana anche ai fini della ripresa delle negoziazioni dei titoli della società, con:

• modifica degli assetti proprietari, anche tramite il lancio di un’Offerta Pubblica di Acquisto (“OPA”) da parte del soggetto promotore del progetto e del riconoscimento del diritto di recesso in capo ai precedenti azionisti;
• raggruppamento delle azioni;
• modifica dell’oggetto sociale e dello statuto;
• aumento di capitale finalizzato alla raccolta tramite “private placement” di risorse funzionali al riavvio dell’attività;
• riammissione delle Azioni alla quotazione ed avvio delle

In base al nuovo progetto, ALFA S.p.A. – Società Benefit, come da vigente Statuto, ai sensi della legge 28 dicembre 2015, n. 208, commi 376-384 – si pone come una società di consulenza strategica e industriale e un veicolo di “permanent capital”, che si occupa di ….

Sulla base di tale progetto, l’istante ha comunicato a Borsa Italiana l’intenzione di formalizzare la richiesta di riammissione delle Azioni alla negoziazione su “AIM Italia”, alla quale l’ente gestore del mercato ha risposto con lettera del 20 luglio 2021, delineando il processo da seguire per ottenere la ripresa delle negoziazioni delle Azioni della società.

In particolare, l’istante riassumendo le condizioni per la riammissione alla quotazione, evidenzia che il processo stabilito e disciplinato da Borsa Italiana per ottenere la riammissione alla quotazione, in assenza di riferimenti normativi ad hoc e di precedenti operativi, è del tutto analogo a quello previsto in caso di prima ammissione alle negoziazioni, e che non avrebbe potuto ottenere la riammissione alla quotazione attraverso procedure e/o modalità differenti.

In data 2021 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato un primo aumento di capitale, in attuazione della delega ricevuta dall’assemblea (successivamente ampliata con delibera del … 2021); in seguito alla raccolta della prima tranche di sottoscrizioni di capitale, complessivamente pari ad euro …, in data     2021 la società

ha ottenuto da Borsa Italiana S.p.A. la delibera di riammissione alla quotazione sul segmento professionale del sistema multilaterale di negoziazione “Euronext Growth Milan” (già “AIM Italia”).

Per ottenere la riammissione alla quotazione, in ragione della procedura e degli obblighi posti da Borsa Italiana, l’istante ha sostenuto costi legati ad attività di consulenza, in vista dell’inizio del processo di quotazione e ad esso finalizzate, nonché durante la fase di riammissione alle negoziazioni. L’istante sottolinea che tali costi saranno fiscalmente rilevanti nel periodo d’imposta che si chiuderà al 31 dicembre 2021.

Pertanto, a seguito dell’operazione di riorganizzazione sopra descritta, l’istante ritiene di poter beneficiare del credito d’imposta previsto dall’art. 1, comma 89, della legge 27 dicembre 2017, n. 205 (cd. “Bonus Quotazione”), in relazione alla procedura di riammissione espletata nel corso del 2021, sulla base di quanto disposto dal D.M. 23 aprile 2018 del Ministero per lo Sviluppo Economico – MISE (di seguito il “Decreto”) circa le modalità e i criteri per l’attuazione delle disposizioni di cui ai commi 89-92 dell’art. 1 della legge di Bilancio 2018.

SOLUZIONE INTERPRETATIVA PROSPETTATA DAL CONTRIBUENTE 

La società ritiene di poter beneficiare del “Bonus Quotazione”, con riferimento ai costi sostenuti per il processo di riammissione alla quotazione, che rientrino tra le categorie individuate dall’art. 4 del Decreto.

Esaminando il dato normativo, ritiene che né la norma di riferimento né il Decreto contemplano espressamente la procedura di riammissione alla quotazione, perché si tratta di un processo atipico, per il quale non sussistono riferimenti normativi, né precedenti nella prassi. L’assenza di un’espressa menzione di tale fattispecie non si configura, a suo avviso, come manifestazione di una voluntas legis mirata ad escluderla dal novero delle situazioni agevolabili.

Inoltre, la società, esaminando il processo delineato da Borsa Italiana S.p.A. e la tipologia di adempimenti ed attività prescritte a carico della società (con i relativi costi), non individua ragioni per non ritenere assorbita la fattispecie di riammissione nell’ambito oggettivo previsto dalla normativa di riferimento.

A tal proposito, precisa che la quotazione sul mercato “Euronext Growth Milan” (già “AIM Italia”) rientra certamente nell’ambito di applicazione della norma, essendo questo annoverabile tra “i sistemi multilaterali di negoziazione di uno Stato membro dell’Unione europea o dello Spazio economico europeo”.

L’istante richiama altresì quanto previsto dalla circolare Assonime n. 7 del 2019 (di seguito anche “Circolare Assonime”) in merito all’applicabilità del beneficio in caso di trasferimento da un mercato a un altro “… ogniqualvolta la PMI acceda al mercato e avvii, ex novo, un autonomo processo di quotazione che soggiace alle regole peculiari del mercato prescelto, indipendentemente dal fatto che la società abbia già titoli quotati su un’altra trading venue “.

Evidenzia, inoltre, che la medesima Circolare Assonime precisa, quanto alla relazione tecnica alla legge di bilancio 2018, che la stessa si limita a prevedere un tetto di spesa agli oneri finanziari che l’agevolazione in esame comporta, e non elabora una stima degli oneri, rilevando che, qualora si fosse voluto limitare l’agevolazione alle sole imprese che si quotano per la prima volta, sarebbe stato abbastanza agevole stimarne i costi assumendo quale parametro di riferimento il “numero (esiguo) delle società che si sono quotate negli ultimi anni. (. )”.

Pertanto, sulla base dei casi esaminati da Assonime, l’istante ritiene che si è in presenza di un autonomo processo di quotazione anche nel caso di riquotazione (per passaggio ad altra trading venue o quotazione di altri strumenti finanziari), con le relative attività ed i relativi costi.

Al riguardo, la società afferma di essere riammessa alle negoziazioni su un segmento di mercato, quello Professionale di “Euronext Growth Milan”, diverso da quello in cui erano negoziate in precedenza le Azioni e che tale segmento Professionale non esisteva al momento della sospensione alle negoziazioni, avvenuta il … 2020.

Peraltro, la società rileva che, sulla base delle disposizioni normative, non vi è alcuna preclusione alla fruizione “plurima” del credito in esame, in caso di quotazioni successive da parte della medesima PMI (in altre parole, la stessa PMI potrebbe aver fruito del Bonus Quotazione una prima volta, in occasione della quotazione iniziale, ad esempio, su “AIM Italia” e una seconda volta in sede di passaggio al mercato MTA), ancorché detto evento non si sia verificato nel caso in esame.

Ad avviso dell’istante, il processo intrapreso da ALFA nel corso del 2021, concordato con l’ente gestore del mercato Borsa Italiana S.p.A. e da quest’ultima disciplinato, è del tutto assimilabile a quello di prima quotazione ed ha richiesto lo svolgimento di analoghe attività ed il sostenimento dei relativi oneri.

L’interpellante ritiene, quindi, che nel caso in esame non si configurerebbe nemmeno una “duplicazione” del beneficio (peraltro non preclusa dalle disposizioni in commento), posto che la prima quotazione di ABC (già CdR) è avvenuta in un periodo d’imposta in cui il “Bonus Quotazione” non era in vigore (ossia il 2012).

PARERE DELL’AGENZIA DELLE ENTRATE 

In via preliminare, si evidenzia che il presente parere viene reso in ordine al profilo di interpretazione della norma tributaria espressamente richiamato dall’istante e prescinde dall’esame delle questioni che implicano accertamenti di carattere tecnico che non rientrano tra le competenze dell’amministrazione finanziaria (cfr. al riguardo circolare n. 9/E del 2016 e, più di recente, circolare n. 31/E del 2020).

L’articolo 1, comma 89, della legge 27 dicembre 2017, n. 205 (come modificato dalla legge n. 178 del 2020), nella versione vigente ratione temporis, riconosce alle piccole e medie imprese, così come definite dalla raccomandazione 2003/361/CE della Commissione, del 6 maggio 2003 – che “Successivamente alla data di entrata in vigore della presente legge iniziano una procedura di ammissione alla quotazione in un mercato regolamentato o in sistemi multilaterali di negoziazione di uno Stato membro dell’Unione europea o dello Spazio economico europeo” la concessione di un credito d’imposta, fino ad un importo massimo di 500.000 euro, del 50 per cento dei costi di consulenza sostenuti fino al 31 dicembre 2021.

In conseguenza delle modifiche apportate dall’articolo 1, comma 46, della legge 30 dicembre 2021, n. 234 (Legge di bilancio 2022), il credito di imposta è stato rideterminato “nella misura di 200.000 euro” per costi di consulenza sostenuti fino al 31 dicembre 2022.

Il decreto del 23 aprile 2018 del Ministro dello Sviluppo economico, di concerto con il Ministro dell’Economia e delle Finanze (di seguito “Decreto”), ha definito le modalità e i criteri di concessione del predetto credito d’imposta.

Come indicato nella Relazione alla legge n. 205 del 2017, tale misura di favore si inserisce nell’ambito del potenziamento, ad opera del legislatore, di strumenti alternativi per la concessione di finanziamenti al settore produttivo per far fronte alla crisi economico-finanziaria internazionale, che ha provocato una contrazione del tradizionale canale bancario per la concessione di credito alle imprese. In particolare, le misure adottate sono volte, nel loro complesso, ad immettere liquidità nel sistema imprenditoriale e, in particolare, ad alimentare i canali di finanziamento delle piccole e medie imprese.

Tanto premesso, con riferimento al quesito posto dalla società istante, che intende conoscere se il citato credito di imposta sia fruibile non solo in caso di prima ammissione alla quotazione, ma anche in caso di riammissione, si rileva quanto segue.

La norma di riferimento, ovvero il citato articolo 1, comma 89 della legge 205 del 2017, fa espresso riferimento all’inizio di una procedura di ammissione alla quotazione in un mercato regolamentato o in sistemi multilaterali di negoziazione, fermo restando che in Italia, tra i sistemi multilaterali di negoziazione autorizzati dalla Consob e gestiti da Borsa italiana S.p.A, vi è anche l’AIM Italia (come indicato nella risposta ad istanza d’interpello n. 257 del 2020), che dal 25 ottobre 2021 ha mutato la propria denominazione in Euronext Growth Milan.

L’articolo 3 del citato Decreto, rubricato “Soggetti beneficiari”, sancisce che possono beneficiare dell’agevolazione in esame le PMI che, tra le altre condizioni:

“d) presentano domanda di ammissione alla quotazione successivamente al 1° gennaio 2018;

e) ottengono l’ammissione alla quotazione con delibera adottata dal gestore del mercato entro la data del 31 dicembre 2020″ (termine prorogato al 31 dicembre 2022, come precedentemente esposto).

Nel caso di specie, l’istante, con la precedente denominazione di BETA 2 S.p.A., è una società già quotata presso l’AIM Italia dal 2012, che è stata oggetto di sospensione a tempo indeterminato dalle negoziazioni delle azioni ordinarie da parte di Borsa Italiana S.p.A., con decorrenza … 2020.

Successivamente, Borsa Italiana S.p.A. ha proceduto alla riammissione alle negoziazioni sul Segmento Professionale del mercato Euronext Growth Milan delle azioni di categoria A emesse dall’istante, a decorrere dalla seduta del … 2021.

In merito, si rileva che la sospensione delle negoziazioni è un’interruzione non programmata del normale processo di contrattazione di uno strumento finanziario, che, nel caso di specie, sulla base di quanto dichiarato dall’istante, è avvenuta discrezionalmente su impulso di Borsa Italiana S.p.A, poiché dichiarata sulla base di andamenti anomali dei prezzi o delle quantità negoziabili delle azioni della società istante.

Posto quanto sopra, si ritiene che la procedura di riammissione di ALFA S.p.A. alle negoziazioni, avvenuta nel mese di … 2021, non possa essere considerata al pari di una nuova ammissione alle quotazioni ai sensi della norma agevolativa in esame e, quindi, non possa consentire all’istante l’accesso al relativo beneficio fiscale, tenuto conto che la ratio della disposizione agevolativa in esame è quella di incentivare la PMI a quotarsi.

Trattandosi nella fattispecie prospettata di operazione di “riammissione” e non di ammissione alla quotazione, operazione che a parere della scrivente non rientra nell’ambito applicativo della norma agevolativa, non rileva l’ulteriore circostanza che detta riammissione alle negoziazioni sia avvenuta presso il mercato “Euronext Growth Milan – Segmento Professionale” (circostanza peraltro connessa a specifiche vicende di Borsa Italiana S.p.A.).