MINISTERO LAVORO E POLITICHE SOCIALI – Circolare 21 aprile 2022, n. 9 – Articolo 54 del Codice del Terzo settore. Trasmigrazione dei dati delle ODV e delle APS iscritte ai Registri delle Regioni e delle Province autonome. Procedimento di verifica dei requisiti per l’iscrizione al RUNTS

Articolo 54 del Codice del Terzo settore. Trasmigrazione dei dati delle ODV e delle APS iscritte ai Registri delle Regioni e delle Province autonome. Procedimento di verifica dei requisiti per l’iscrizione al RUNTS

A seguito dell’adozione del D.D. n. 561 del 26.10.2021, ai sensi dell’articolo 30 del D.M. n. 106 del 15 settembre 2020, il 23 novembre 2021 è stato reso operativo il Registro unico nazionale del Terzo settore (RUNTS). Il medesimo provvedimento contiene altresì il calendario degli adempimenti ai quali sono chiamati sia l’ufficio statale, sia gli uffici del RUNTS delle Regioni e delle Province autonome.

Gli uffici del RUNTS sono attualmente impegnati ad assicurare il popolamento iniziale del RUNTS sia attraverso la verifica dei requisiti per l‘iscrizione al RUNTS degli enti coinvolti nel processo di trasmigrazione, sia curando i procedimenti relativi agli enti di nuova iscrizione.

Si ritiene quindi di fornire, anche sulla scorta delle richieste pervenute, alcune indicazioni relative alle disposizioni del d.lgs. n. 117/2017 (nel prosieguo indicato per brevità come “Codice”) e del successivo D.M. n. 106/2020, per porre sin dall’inizio le basi di una prassi applicativa comune a tutti gli uffici coinvolti, volta a conseguire il fondamentale obiettivo di “garantire l’uniformità di trattamento sull’intero territorio nazionale, in ossequio al principio costituzionale di eguaglianza della normativa su tutto il territorio nazionale, oltreché di assicurare l’essenziale e irrinunciabile autonomia che deve caratterizzare i soggetti del Terzo settore” (sentenza Corte Cost. n. 185/2018).

Al fine di una più agevole lettura, giova ricordare che i precedenti documenti di prassi richiamati nella presente sono come di consueto consultabili nella sezione del sito ministeriale dedicata agli orientamenti ministeriali in materia di Enti e Codice del Terzo settore:

http://www.lavoro.gov.it/temi-e-priorità/Terzo-settore-e-responsabilità-sociale-imprese/focus-on-Riforma-terzo-settore/Pagine/Circolari-orientamenti-ministeriali-Codice-Enti-Terzo-settore.aspx.

1. Caratteristiche dell’attività istruttoria nel procedimento di iscrizione.

Il procedimento di iscrizione al RUNTS, quale procedimento ad istanza di parte, prende avvio dalla presentazione della domanda effettuata rispettivamente ai sensi dell’articolo 47 o dell’articolo 22 del Codice.

Ai sensi dell’articolo 47 del Codice (cfr. anche art. 8 del D.M. n. 106/2020), la presentazione è effettuata dal legale rappresentante dell’ente oppure, su delega di quest’ultimo, dal rappresentante legale della rete associativa cui l’ente aderisce.

In relazione a quest’ultima ipotesi si ricorda, come espresso nella nota di questa Direzione n. 18224 del 30.11.2021, al paragrafo C2, che la funzione di rappresentanza dei propri aderenti presso le pubbliche amministrazioni – che costituisce una peculiarità della rete associativa – può essere svolta anche a livello decentrato per il tramite del rappresentante legale dell’articolazione territoriale di riferimento, che quindi può presentare la richiesta di iscrizione al RUNTS in nome e per conto dell’ente aderente.

Con riferimento invece alle previsioni di cui all’articolo 22 del Codice, possono presentarsi le seguenti ipotesi:

a) enti di nuova costituzione che con l’iscrizione al RUNTS, oltre alla qualifica di ETS, intendano acquisire anche la personalità giuridica di diritto privato (articolo 22, comma 1 del Codice; articolo 16 del D.M. n. 106/2020);

b) enti già dotati di personalità giuridica che intendono acquisire la qualifica di ETS (articolo 22, comma 1 -bis del Codice; articolo 17 del D.M. n. 106/2020);

c) enti già iscritti al RUNTS, privi della personalità giuridica, che intendono acquisirla o associazioni non iscritte al RUNTS e non riconosciute, che intendono, oltre alla qualifica di ETS, acquisire, quale ulteriore effetto, la personalità giuridica (articolo 22, comma 1 del Codice; articolo 18 del D.M. n. 106/2020).

Nei casi sopra individuati, la presentazione dell’istanza compete esclusivamente al notaio, con l’unica eccezione dell’ipotesi contenuta nell’articolo 22, comma 3 del Codice, che costituirà oggetto di successiva trattazione.

La più evidente differenza tra l’iscrizione di cui all’articolo 22 e quella di cui all’articolo 47 risiede nel fatto che solo nel primo caso l’ente che ne sia privo potrà acquisire, quale effetto ulteriore dell’iscrizione nel RUNTS, la personalità giuridica. Si tratta di una modalità semplificata – attuativa del criterio direttivo contenuto nell’articolo 3, comma 1, lettera a) della legge n. 106/2016 – che trova la propria ragione nel “favor” del legislatore nei confronti degli ETS; la personalità giuridica, con l’effetto dell’autonomia patrimoniale perfetta e della responsabilità giuridica limitata che produce (articolo 22, ultimo comma) è strumentale ad un più agevole svolgimento delle attività di interesse generale dell’ente e al miglior perseguimento delle finalità civiche, solidaristiche e di utilità sociale.

Deve sottolinearsi, nel procedimento di iscrizione ex art. 22 del Codice, il ruolo peculiare svolto dal notaio, al quale compete in via esclusiva, antecedentemente alla presentazione dell’istanza, la verifica circa “la sussistenza delle condizioni previste dalla legge per la costituzione dell’ente, ed in particolare dalle disposizioni del … Codice con riferimento alla sua natura di ente del Terzo settore”.

Si evidenzia infatti la necessità che il notaio verifichi che l’atto costitutivo e lo statuto siano conformi tanto alle disposizioni applicabili alla generalità degli ETS quanto a quelle recate dalla disciplina particolare applicabile alla specifica qualificazione che l’ente intende conseguire (ODV, APS, ecc.). La selezione della sezione dove l’ente dovrà essere iscritto, effettuata dal notaio attraverso il sistema telematico, non è infatti un’operazione meramente meccanica, ma piuttosto essa costituisce l’esito dello scrutinio condotto dal professionista, sotto la propria personale responsabilità, circa l’effettiva rispondenza degli assetti statutari alle previsioni recate dalle norme: che, ad esempio, le regolazioni organizzative contenute nello statuto di un ente che intende ottenere la qualificazione specifica – di ODV, di APS, di Ente filantropico costituito in forma associativa o la qualificazione di “semplice” associazione del Terzo settore – siano conformi alle previsioni codicistiche. Si pensi in particolare a quelle riguardanti le modalità di costituzione, i compiti e il funzionamento degli organi sociali, i requisiti di accesso, le caratteristiche di democraticità, di uguaglianza tra gli associati, l’elettività delle cariche sociali, i diritti e i doveri degli associati, le garanzie nei confronti di questi ultimi, la corretta individuazione statutaria delle attività di interesse generale che l’ente potrà svolgere, la determinatezza dell’oggetto sociale. Tali aspetti sono particolarmente rilevanti in quanto differenziano un ETS da un qualunque ente del libro I del Codice civile che si proponga di acquisire la personalità giuridica, secondo la via tradizionale di cui al D.P.R. n. 361/2000.

Ulteriore oggetto della verifica del notaio è la sussistenza del patrimonio minimo. Anche con riguardo a quest’ultimo aspetto va evidenziato il differente regime giuridico introdotto dal Codice rispetto alla previsione contenuta nell’articolo 1, comma 3 del D.P.R. n. 361/2000: difatti, mentre quest’ultima disposizione reca il concetto di “adeguatezza del patrimonio” rispetto alla realizzazione dello scopo individuato nell’atto costitutivo/statuto, rimettendone la valutazione alla discrezionalità della P.A. competente, l’articolo 22 del Codice introduce il diverso concetto di “patrimonio minimo”, il cui livello di sufficienza è predefinito dal legislatore nella misura fissata dal comma 4 (15.000 euro per le associazioni; 30.000 euro per le fondazioni). La verifica circa la sussistenza del patrimonio minimo deve basarsi sulla consistenza del patrimonio nella sua interezza, comprensiva di tutte le sue componenti, inclusa, pertanto, l’eventuale parte eccedente la soglia minima legislativamente fissata.

Gli esiti di detta verifica risulteranno da una apposita attestazione espressa del notaio, che potrà essere parte integrante dell’atto depositato o consistere in un documento aggiuntivo, da allegare alla domanda di iscrizione.

Principale conseguenza di siffatta configurazione del ruolo del notaio è il necessario riposizionamento dei poteri istruttori in capo all’Ufficio del RUNTS.

Difatti, nell’ipotesi di istanza presentata ai sensi dell’articolo 47 del Codice, l’ufficio del RUNTS, come previsto dall’articolo 9, comma 3 del D.M. n. 106/2020, accerterà in primo luogo la regolarità formale dell’istanza, ovvero la presenza dei dati e delle informazioni necessarie nonché la completezza e correttezza della documentazione allegata. Successivamente, dovrà accertare, sotto il profilo di legittimità, la sussistenza delle condizioni previste dal Codice ai fini dell’iscrizione: la conformità delle regole statutarie dell’ente alle norme inderogabili del Codice e la rispondenza delle caratteristiche dell’ente alla sezione nella quale si richiede l’iscrizione. Si precisa che in ogni caso l’istruttoria deve consistere in una verifica della sussistenza delle condizioni previste dal Codice (art. 47, comma 2 del Codice): tale formulazione esclude che l’istruttore faccia ricorso alla discrezionalità amministrativa, in quanto il procedimento deve mantenersi entro i confini dell’attività di accertamento. Nell’esercizio dell’attività istruttoria si fa rinvio alla disamina sviluppata nella circolare n.20/2018, ai fini dell’individuazione dei contenuti statutari minimi che dovranno risultare conformi o comunque non contrari alle norme imperative del Codice.

Nei procedimenti di iscrizione ex art. 22 del Codice, invece, la verifica sui profili di legittimità è di competenza del notaio; residuano in capo all’Ufficio del RUNTS esclusivamente quelli di regolarità formale (cfr. art. 22, comma 2 del Codice), tra cui rientrano quelli relativi alla completezza e correttezza dell’istanza, riguardanti, ad esempio, la presenza delle informazioni e degli atti previsti dal D.M. n. 106/2020.

In detta cornice, sono ipotizzabili casi estremi di irregolarità, tali da configurare l’inesistenza dell’atto, allorquando sia rilevata ictu oculi l’assenza di uno degli elementi essenziali che, ai sensi dell’articolo 4 del Codice, caratterizzano gli enti del Terzo settore, come la natura privata dell’ente, ove la richiesta di iscrizione riguardi una pubblica Amministrazione; la natura non societaria; l’indicazione delle finalità o dell’oggetto; il riconoscimento agli effetti civili di un ente religioso, la configurabilità quale “ente” (vedi infra il § 3). Parimenti, si deve ritenere che rientri nei poteri dell’ufficio rifiutare l’iscrizione al RUNTS di un’organizzazione nel caso in cui dallo statuto risulti, attraverso richiami al d.lgs. n. 112/2017 o alla legge n. 381/1991, la configurabilità della stessa quale impresa sociale anche ex lege. In quest’ultimo caso si profilerà un’incompetenza assoluta dell’ufficio, non abilitato al popolamento della sezione “d)” del RUNTS (coincidente con la sezione “imprese sociali” del Registro imprese, riservata esclusivamente alla competente CCIAA).

È invece del tutto pacifica la piena competenza istruttoria dell’ufficio del RUNTS in ordine alla verifica del possesso dei requisiti dell’ente nell’ipotesi di cui all’articolo 22, comma 3 del Codice, ovvero nel caso in cui l’esame del notaio abbia dato esito negativo. In questo caso la comunicazione effettuata dal notaio, che ai sensi del Codice dovrà essere “motivata”, ovvero esplicitare le ragioni per le quali il professionista non ha proceduto ai sensi dell’articolo 22 comma 2, deve ritenersi ricompresa tra la “documentazione prescritta” da allegare alla richiesta di iscrizione ai sensi dell’articolo 19 comma 1 del D.M. n. 106/2020; si evidenzia come in questa fattispecie, anche in assenza di richieste integrative, la mancata emanazione di un provvedimento da parte dell’Amministrazione equivalga ad un rigetto (con un valore quindi del silenzio opposto all’ipotesi di silenzio-accoglimento previsto dall’articolo 47, comma 4).

La medesima limitazione ai poteri istruttori dell’Ufficio del RUNTS appena illustrata con riferimento all’iscrizione degli enti ex art. 22 Codice, deve ritenersi operante nel caso di modifiche allo statuto di un ente già iscritto. In tale ambito, l’articolo 22, comma 6, subordinata l’efficacia delle modificazioni dell’atto costitutivo e dello statuto (che devono risultare da atto pubblico) all’iscrizione (ovvero pubblicazione) nel RUNTS, richiama quanto alle procedure, i commi 2 e 3 del medesimo articolo. Anche in questo caso spetterà al notaio espletare il già richiamato controllo di legalità sulle modifiche in parola, che, nel caso di una fondazione, riguarderà anche il rispetto della volontà del fondatore. Esaurito con esito positivo l’esame, procederà al deposito della modifica statutaria, che in riferimento alle caratteristiche del sistema telematico si configurerà come presentazione al RUNTS di una domanda di variazione, avente caratteristiche analoghe alla domanda di iscrizione (il Codice parla infatti di “iscrizione delle modificazioni al RUNTS”).

Al di fuori delle ipotesi di modifica statutaria, l’articolo 90 del Codice pone in capo all’Ufficio del RUNTS i poteri previsti dagli articoli 25, 26 e 28 del codice civile, ovvero quelli sull’amministrazione delle fondazioni (nomina e la sostituzione degli amministratori o dei rappresentanti ove non sia attuabile la volontà dei fondatori, annullamento delle deliberazioni al verificarsi delle ipotesi normativamente previste, commissariamento dell’ente, autorizzazione delle azioni di responsabilità nei confronti degli amministratori cessati, coordinamento delle attività di più fondazioni o unificazione delle rispettive amministrazioni, trasformazione). Il Codice non menziona invece l’art. 23 del codice civile in materia di associazioni, ovvero la possibilità per l’autorità governativa di sospendere l’esecuzione delle deliberazioni delle assemblee associative contrarie all’ordine pubblico o al buon costume. Si tratta quindi di un potere non rientrante nella disponibilità dell’Ufficio del RUNTS.

2. L’iscrizione al RUNTS degli enti già esistenti.

Si è avuto modo di evidenziare come il procedimento di iscrizione al RUNTS su domanda del notaio possa riguardare, ai sensi del comma 1-bis dell’articolo 22 del Codice, anche enti già dotati di personalità giuridica, che intendono acquisire la qualifica di ETS. In tali casi, per effetto del provvedimento di iscrizione al RUNTS, la disposizione medesima chiarisce che si determina, per tutto il periodo di mantenimento dell’iscrizione al RUNTS medesimo, la sospensione dell’efficacia dell’iscrizione nei registri delle persone giuridiche di provenienza e conseguentemente l’inapplicabilità delle disposizioni del DPR n. 361/2000. Tale effetto sospensivo non ha natura facoltativa, né tantomeno è rimesso alla libera determinazione dell’ente, ma discende direttamente dalla norma di legge. Come esplicitato nella relazione governativa di accompagnamento al d.lgs. n. 105/2018 (cd. “correttivo” al Codice del Terzo settore), la disposizione in parola è stata inserita “al fine di evitare la sovrapposizione di funzioni e competenze derivanti da una doppia, contemporanea iscrizione degli enti del Terzo settore nei registri delle persone giuridiche di cui al D.P.R. n. 361/2000 (tenuti da prefetture e regioni) e nel Registro unico nazionale del terzo settore. Per gli enti che si iscrivono nel Registro unico nazionale del terzo settore ai sensi delle disposizioni di cui all’articolo 22 del codice, se già iscritti nei registri delle persone giuridiche di cui al D.P.R. n. 361/2000, è stata prevista, a seguito dell’iscrizione dell’ente nel Registro unico nazionale del Terzo settore, la sospensione degli effetti della preesistente iscrizione presso il registro delle persone giuridiche, sicché in caso di cancellazione dal Registro unico nazionale del Terzo settore, possa riespandersi la pregressa iscrizione, evitando in tal modo la perdita della personalità giuridica precedentemente acquisita dall’ente sulla base del D.P.R. n. 361/2000. In virtù della prospettata soluzione, per tutto il periodo nel quale l’ente è iscritto al Registro unico nazionale del Terzo settore, esso soggiacerà alla disciplina propria del Codice del Terzo settore e sarà sottoposto ai controlli in esso previsti, dovendosi escludere la contemporanea sottoposizione ai controlli da parte della P.A. competente alla tenuta del registro delle persone giuridiche”. In altre parole, per effetto dell’iscrizione al RUNTS gli enti in parola non acquistano una nuova o diversa personalità giuridica rispetto a quella già riconosciuta ai sensi del DPR n. 361/2000. Ugualmente, a seguito dell’eventuale cancellazione dal RUNTS, in coerenza con quanto sopra esposto, non è ravvisabile un caso di reviviscenza della personalità giuridica acquisita precedentemente all’iscrizione al RUNTS, ma più correttamente la riespansione dell’efficacia dell’iscrizione nel registro delle persone giuridiche e, conseguentemente, il riattivarsi dei poteri di controllo in capo all’ufficio gestore del registro delle persone giuridiche, quale autorità governativa ai sensi del codice civile, caratterizzati, tra l’altro dalla discrezionalità nel valutare l’adeguatezza del patrimonio residuo ai fini del conseguimento dello scopo sociale.

Come precedentemente evidenziato, uno degli elementi del controllo notarile di legalità, ai sensi dell’articolo 22 del Codice, concerne la sussistenza del patrimonio minimo nella misura fissata dal comma 4: occorre chiarire se la norma trovi applicazione anche nel caso di iscrizione al RUNTS di enti già dotati di personalità giuridica (art. 22, comma 1 bis del Codice e art. 17 del D.M. n.106/2020).

Nei confronti di tali enti, al momento dell’acquisto della stessa, la competente autorità governativa aveva evidentemente valutato positivamente l’adeguatezza del patrimonio alla realizzazione dello scopo sociale. Al riguardo, si deve ritenere che la verifica notarile debba comprendere anche il requisito patrimoniale per due ordini di ragioni, uno letterale e l’altro sostanziale. Sotto il primo profilo, il comma 1-bis dell’articolo 22 fa richiamo al conseguimento dell’iscrizione al RUNTS ai sensi delle disposizioni del medesimo articolo 22 e nel rispetto dei requisiti ivi indicati, tra i quali, appunto, il successivo comma 4 annovera il patrimonio minimo; inoltre, l’art. 17 del D.M. n. 106/2020 fa riferimento alla verifica delle condizioni di legalità da compiersi in conformità all’art. 22 del Codice e all’art. 16 del medesimo decreto, che cita espressamente la sussistenza del patrimonio minimo.

La ragione sostanziale è legata alle vicende del ciclo di vita dell’ente, preesistente all’iscrizione: il patrimonio, ritenuto all’epoca del conseguimento della personalità giuridica adeguato allo scopo sociale, può aver subito una deminutio nel corso del tempo, sicché appare necessario prevedere comunque l’attualizzazione della verifica del requisito patrimoniale.

Ad ulteriore consolidamento delle ragioni di affidabilità sottese alla prescrizione normativa, la verifica del patrimonio minimo dovrà essere effettuata sulla base di apposita documentazione contabile. Anche quando gli enti in questione dispongano di denaro sufficiente a raggiungere il limite previsto dall’art. 22, comma 4, del Codice non è infatti possibile escludere a priori l’esistenza di passività tali da ridurre, di fatto, la consistenza patrimoniale rappresentata da tale liquidità.

La suddetta verifica non deve, per comprensibili ragioni, essere temporalmente distante dal momento della proposizione dell’istanza di scrizione al RUNTS, a garanzia dell’attualità delle valutazioni effettuate, ai fini delle quali, inoltre, è necessario che il notaio possa disporre di una documentazione di supporto affidabile. Sotto questo profilo, si condivide l’orientamento espresso nella massima n. 3 del 27/10/2020 della Commissione Terzo settore del Consiglio Notarile di Milano, secondo la quale tale attestazione dovrà basarsi su documenti contabili – patrimoniali aventi data certa non anteriore a 120 giorni dalla presentazione della domanda, potendosi applicare alla fattispecie di cui trattasi il medesimo termine previsto dall’articolo 42 -bis, comma 2 del Codice civile.

L’attestazione circa il positivo superamento della verifica non può che essere demandata al notaio, non potendo procedere l’ufficio del RUNTS ad una verifica di natura sostanziale, per le ragioni espresse nel precedente § 1. Riguardo ai documenti contabili-patrimoniali, conformemente alla previsione contenuta nell’articolo 22, comma 4 del Codice, e nell’articolo 16 del D.M. n. 106/2020, il relativo valore dovrà risultare da una relazione giurata di un revisore legale o di una società di revisione iscritti nell’apposito registro. In via subordinata, nel caso in cui l’ente si avvalga di un revisore legale esterno o quale componente dell’organo di controllo, in linea con i principi di semplificazione procedimentale di cui all’articolo 3 della legge n. 106/2016, la relazione giurata potrà essere sostituita da una situazione patrimoniale, aggiornata a non più di centoventi giorni antecedenti la presentazione dell’istanza (ultimo bilancio d’esercizio approvato o bilancio infrannuale redatto con i medesimi criteri del bilancio di esercizio), completa della relazione dell’organo di controllo o del revisore che ne attesta la corretta compilazione. Tali documenti, su cui si baserà l’attestazione del notaio circa la sussistenza del patrimonio minimo, devono essere allegati all’atto pubblico ed essere depositati unitamente all’istanza presso il competente ufficio del RUNTS.

La relazione giurata sulla consistenza del patrimonio, sulla quale si baserà l’attestazione effettuata dal notaio, dovrà essere prodotta anche con riferimento alle associazioni non riconosciute già iscritte al RUNTS, o a quelle che richiedano l’iscrizione, ove intendano ottenere la personalità giuridica secondo quanto previsto dall’articolo 18 del D.M. 15 settembre 2020 che richiama, nei limiti della compatibilità, la disciplina dell’art. 16, comma 2, del medesimo decreto; infatti, anche qualora tali enti siano titolari di somme di denaro non inferiori a quanto prescritto dall’art. 22, comma 4, del Codice, potrebbero comunque esistere in capo agli stessi eventuali ulteriori rapporti di valore patrimoniale negativo.

3. Casi particolari: Il trust e il Terzo settore.

Il tema dell’accesso al RUNTS si pone anche con riguardo all’istituto del trust.

L’articolo 1, comma 74 della legge n. 296/2006 (legge finanziaria 2007), con la quale è stato modificato l’articolo 73 del TUIR, ha attribuito al trust la soggettività tributaria. In coerenza con la disciplina recata dall’articolo 10 del d.lgs. n. 460/1997, per effetto della quale l’iscrizione nell’anagrafe delle ONLUS comporta l’acquisizione di un’autonoma e distinta qualifica avente rilevanza fiscale che si traduce nella fruibilità di un regime tributario di favore, l’Agenzia delle entrate, con la circolare n. 38/E dell’1 agosto 2011, aveva ammesso l’iscrivibilità del trust all’Anagrafe medesima sulla base della sopra ricordata soggettività passiva ai fini tributari e della conformità alle condizioni richieste dal citato articolo 10 del d.lgs. n. 460/1997.

L’articolo 4, comma 1 del d.lgs. n.117/2017, che definisce il perimetro del Terzo settore, dopo aver declinato le varie tipologie di ETS – i cd. “enti del Terzo settore che hanno disciplina particolare”, menziona, in via residuale, i cd. ETS atipici, ricompresi nella formulazione “gli altri enti di carattere privato diversi dalle società”. Tale formulazione deve essere letta alla luce della prospettiva radicalmente nuova e diversa assunta dal Codice del Terzo settore, che trae le mosse da una regolazione civilistica degli ETS, solo successivamente prendendone in considerazione il trattamento fiscale. È appunto la differenza di prospettiva a non consentire una pedissequa riproposizione del citato orientamento di prassi, maturato in un contesto regolatorio di matrice squisitamente fiscale.

Secondo il consolidato orientamento giurisprudenziale (ex multis, Cass. civ, Sez. V, ordinanza n. 3986/2021, alla quale si rinvia per i riferimenti ai numerosi precedenti ivi citati), il trust non è un soggetto giuridico, ma piuttosto un insieme di beni e rapporti con effetto di segregazione patrimoniale, non rilevando ai fini della conformazione della soggettività giuridica l’attribuzione della soggettività tributaria. L’affermata inesistenza della soggettività giuridica del trust, ovvero la non configurabilità di esso come ente, ne preclude la possibilità di essere ricompreso all’interno del Terzo settore, tra gli enti individuabili ai sensi dell’articolo 4 comma 1 del Codice, difettando uno degli elementi essenziali della fattispecie “ETS” disciplinata in detta disposizione.

4. La competenza degli uffici regionali del RUNTS e l’operatività territoriale degli ETS

Conformemente al criterio espresso nel primo periodo dell’articolo 47, comma 1 del Codice, l’articolo 5, comma 1 del D.M. n. 106/2020 stabilisce che per ciascun ETS, l’individuazione dell’ufficio del RUNTS competente è effettuata in via ordinaria sulla base della localizzazione della sede legale dell’ente. Ai fini del radicamento della competenza dell’ufficio che gestirà la posizione dell’ente nel RUNTS è quindi sostanzialmente irrilevante la dimensione territoriale in cui l’ente concretamente opera, la quale può avere un carattere sovraregionale, nazionale o addirittura internazionale (si pensi, ad esempio, agli enti che svolgono attività di cooperazione allo sviluppo, di sostegno a distanza, ecc.).

Il fatto che l’ente possa concretamente operare anche al di fuori del territorio della regione in cui si trova la sede legale, non finisce per inficiare la competenza dell’ufficio del RUNTS di quella regione né tantomeno per precludere all’ente in questione l’iscrizione al RUNTS.

5. Il procedimento di verifica post-trasmigrazione degli enti già iscritti nei registri precedenti

Dopo la trasmigrazione, ovvero il processo di trasferimento dai precedenti registri verso il RUNTS degli elementi informativi e documentali riguardanti le ODV e le APS iscritte, ha avuto inizio il procedimento di verifica sulla sussistenza dei requisiti per l’iscrizione dell’ente nel RUNTS, previsto dall’articolo 54 del RUNTS e dettagliatamente disciplinato negli artt.31-33 del D.M. n. 106/2020.

Il procedimento in questione è, a differenza del procedimento di iscrizione (ex art. 8 D.M. n.106/2020, riservato ai soggetti non coinvolti nella trasmigrazione), avviato d’ufficio e non su istanza di parte. Ha peraltro in comune con il procedimento di prima iscrizione precedentemente esaminato il carattere di accertamento, diretto a riscontrare, attraverso l’esame della documentazione e delle informazioni trasferite e quelle eventualmente acquisite dall’ente, la sussistenza dei requisiti per l’iscrizione e la conformità delle clausole statutarie alle norme imperative previste dal Codice in materia di assetto organizzativo dell’ente, anche con riferimento alla disciplina particolare di ciascuna tipologia di ente. Anche in tal caso, si ritiene opportuno un richiamo alla circolare n. 20/2018, nei termini indicati al § 1.

Il procedimento ha una durata di 180 giorni (al netto di eventuali richieste di integrazioni o chiarimenti), il cui inutile decorso, senza che l’ufficio del RUNTS abbia adottato un provvedimento espresso, genera, in applicazione del principio del silenzio-assenso ex articolo 20 della legge n. 241/1990, l’effetto dell’ iscrizione dell’ente nel RUNTS nella sezione delle ODV o delle APS (articolo 31, comma 10, del D.M. n. 106/2020, in conformità alla tipologia di registro dal quale sono pervenuti al RUNTS i dati comunicati mediante la trasmigrazione) e la conseguente attribuzione allo stesso della relativa qualifica. In pendenza di procedimento, gli enti iscritti nei previgenti registri della promozione sociale e del volontariato continuano ad essere considerati APS ed ODV, anche sotto il profilo degli effetti derivanti dalla rispettiva qualifica.

Fatto salvo il caso in cui l’ufficio non si attivi, deve osservarsi che la verifica post – trasmigrazione potrebbe anche non richiedere lo sviluppo di alcuna interlocuzione tra l’ufficio del RUNTS e l’ente, nel caso cioè in cui la documentazione e il set di informazioni pervenute attraverso la trasmigrazione fossero idonee a confermare la sussistenza dei requisiti per l’iscrizione nella pertinente sezione del RUNTS.

Viceversa, i citati articoli del D.M. n. 106/2020 prevedono lo sviluppo di un’interazione tra l’ufficio del RUNTS e l’ODV o APS coinvolta nella trasmigrazione in due casi: il primo, ove vi sia necessità di acquisire elementi informativi o documentali mancanti o incompleti; il secondo, all’apertura di un contraddittorio in presenza di motivi ostativi all’iscrizione (eventualmente anche soltanto relativi alla sezione del RUNTS in cui iscrivere l’ente). Il tratto comune ad entrambe le ipotesi è costituito dall’attivazione del dialogo con l’ente su iniziativa dell’Amministrazione procedente.

È corretto quindi leggere le disposizioni di cui ai già citati articoli 31-33 del D.M. n. 106/2020 in modo organico e con riguardo ai principi e alle disposizioni rivenienti dalla legge n. 241/1990. Una delle conseguenze di tale procedimentalizzazione della verifica post trasmigrazione è costituita dal fatto che la fase di interazione tra l’ufficio del RUNTS e l’ente può essere attivata anche su iniziativa di quest’ultimo. Il D.D. n. 561/2021, al punto 4 dell’articolo unico individua espressamente nel 22 febbraio 2022 il termine dal quale decorrono i 180 giorni a disposizione dell’ufficio medesimo per la chiusura del procedimento di verifica; il provvedimento de quo, pertanto, si configura al contempo come comunicazione di avvio del procedimento di verifica a partire dalla stessa data, ai sensi del combinato disposto degli articoli 7 e 8, comma 3 della medesima legge n. 241/1990.

Pertanto, le ODV e le APS interessate dalla trasmigrazione potranno, anche senza attendere la richiesta dell’ufficio del RUNTS, ai sensi dell’articolo 10, comma 1, lettera b) della già citata legge n. 241/1990, presentare memorie e documenti all’amministrazione competente, tra cui ad esempio lo statuto modificato, anche ai fini dell’iscrizione in una sezione del RUNTS diversa da quella di provenienza. Detta partecipazione può avvenire a seguito dell’avvio del procedimento di verifica, cioè a partire dal 22 febbraio; essa, in ogni caso, non determina un mutamento della natura del procedimento, che rimane un procedimento ex officio, né tanto meno incide sulla sua durata, legislativamente fissata in 180 giorni, a meno di una sua anticipata chiusura attraverso l’emanazione del provvedimento conclusivo di iscrizione o di rigetto.

Sulla base dell’esposta ricostruzione, è possibile esaminare i casi operativi prospettati dalle Amministrazioni in indirizzo, riscontrabili durante il processo di trasmigrazione o nel corso del successivo procedimento di verifica e fornire le opportune indicazioni.

6. Presenza nei registri ODV/APS di posizioni relative ad articolazioni territoriali/sedi secondarie prive di autonomo codice fiscale.

Nel corso delle ricognizioni effettuate dagli Uffici sugli enti iscritti nei registri delle APS e delle ODV delle Regioni e delle Province autonome, è emersa la presenza di enti che disponevano di articolazioni territoriali non autonome, localizzate in più regioni, ma operanti tutte con un unico codice fiscale. Tali articolazioni hanno nel corso degli anni richiesto e ottenuto l’iscrizione ai registri regionali; un caso specifico è stato già trattato nella nota ministeriale n. 16526 del 4 novembre 2021, trasmessa per conoscenza anche a codesti Uffici. Le stesse possono figurare quindi come altrettante “posizioni” ai fini della trasmigrazione; restando comunque prive di distinta ed autonoma soggettività giuridica, non potranno ottenere iscrizione nel RUNTS separata da quella dell’ente di cui sono parte.

Si ribadisce che all’interno del sistema RUNTS, a ciascun codice fiscale corrisponderà un’unica posizione iscritta; l’individuazione dell’ufficio competente alla gestione della posizione è effettuata ai sensi dell’articolo 5 del D.M. n.106/2020 su base territoriale, facendo riferimento alla sede legale. A tale proposito, si evidenzia come le disposizioni del Codice siano in linea con tale previsione: ai sensi dell’art. 48, comma 1, nel RUNTS oltre alla sede legale è possibile dare “indicazione di eventuali sedi secondarie”; inoltre, l’art. 93 in materia di controlli prevede (comma 2) che le attività di controllo di cui al comma 1, lett. a), b) e c) siano esercitate dall’Ufficio territorialmente competente (quello sul cui territorio si trova la sede legale); che in caso di enti che dispongano di sedi secondarie in regioni diverse da quella della sede legale, il competente ufficio del RUNTS possa “attivare forme di reciproca collaborazione e assistenza con i corrispondenti uffici di altre regioni per l’effettuazione di controlli presso le sedi operative”.

Considerato che le posizioni presenti sui registri APS e ODV contraddistinte ciascuna da un codice fiscale, potrebbero tradursi una volta trasmigrate in altrettante posizioni oggetto di verifica ai fini del perfezionamento dell’iscrizione nel RUNTS, il sistema evidenzia la coincidenza delle posizioni, ma la posizione da consolidare sarà quella coincidente con la sede legale dell’ente. A tale proposito, gli uffici potranno verificare dall’elenco delle posizioni trasmigrate (già trasmesso in una prima versione non definitiva, soggetta ad aggiornamento) la presenza di posizioni duplicate.

Tale situazione potrebbe verificarsi, in particolare, con riferimento alle APS nazionali iscritte al registro di cui all’art.7, comma 1 della legge n. 383/2000, già gestito dalla scrivente, consultabile al link sottostante:

https://www.lavoro.gov.it/temi-e-priorita/Terzo-settore-e-responsabilita-socialeimprese/focus-on/Associazionismo-sociale/Documents/Registro-Nazionale-APSAggiornato%20al%2010062021.pdf

Il sistema informatico del RUNTS consentirà anche di annullare dal back office eventuali duplicazioni delle posizioni trasmigrate.

Le Regioni che riscontrino tali problematiche potranno sicuramente interloquire tra loro al fine di fornire all’ufficio competente eventuali elementi informativi utili al completamento del set di informazioni per ciascun ente.

7. Enti iscritti ai registri ODV/APS al 22/11/2021 rispetto ai quali, in corso di trasmigrazione, si siano verificate modifiche degli atti e dei dati risultanti dai registri stessi

L’attività di trasmigrazione riguarda le posizioni degli enti iscritti ai registri delle ODV e delle APS alla data del 22 novembre 2021 per i quali non fossero pendenti alla medesima data procedimenti di cancellazione, nonché le iscrizioni sopravvenute successivamente. Si richiama l’attenzione sul fatto che la mancata emanazione del provvedimento espresso a conclusione dei procedimenti di iscrizione potrebbe comunque dare luogo ad un silenzio-assenso al superamento dei termini procedimentali e quindi ad un diritto di iscrizione ove le normative di riferimento disponessero in tal senso; nel silenzio delle normative regionali dovrebbe comunque valutarsi la portata ormai generalizzata del cd. “silenzio assenso” sui procedimenti ad istanza di parte quale quello di iscrizione ai registri.

Ugualmente sono state trasmigrate, a seguito della chiusura dei relativi procedimenti, le posizioni degli enti per i quali i procedimenti di cancellazione pendenti si siano conclusi favorevolmente per gli enti, rimasti quindi nei registri di provenienza.

Premesso quanto sopra, gli enti coinvolti nella trasmigrazione potrebbero essere stati interessati da cambi di rappresentante legale, modifiche statutarie (incidenti anche sulla qualificazione dell’ente, ad esempio da ODV ad APS o ad altro ETS), variazioni di sede legale etc. Nel caso in cui tali variazioni siano state comunicate agli uffici trasmigranti e inserite tra i dati e i documenti trasmigrati, esse risultano già in possesso dell’ufficio che effettua la verifica. L’ufficio trasmigrante conserverà comunque ai propri atti la documentazione di riferimento, mantenendola consultabile anche per far fronte ad eventuali contestazioni in proposito. Nel caso invece in cui i dati trasmigrati non rechino tali aggiornamenti, eventuali variazioni possono essere comunicate direttamente agli uffici di destinazione, individuati ai sensi dell’articolo 5 del D.M. n. 106/2020, direttamente d’ufficio da parte degli uffici di provenienza che li detengono.

Occorre evidenziare che, differentemente da quanto avviene in caso di iscrizioni ex novo, in cui la ricezione di una domanda telematica di iscrizione a partire dal 24 novembre 2021, genera automaticamente e assegna all’ente un numero identificativo univoco (il cd. repertorio) che consente all’ufficio di interloquire telematicamente con l’ente (o, a seconda dei casi con il notaio o con la rete associativa), per gli enti in trasmigrazione (intendendosi per tali le APS e le ODV iscritte nei precedenti registri di settore le cui posizioni risultano in attesa di perfezionamento dell’iscrizione al RUNTS) le interlocuzioni con gli uffici del RUNTS titolari dei procedimenti non avverranno tramite la piattaforma ma esclusivamente “extra-sistema”, ad esempio attraverso l’indirizzo di posta elettronica certificata che ciascun ufficio ha obbligo di rendere disponibile.

Da qui la necessità che ciascun ente che non l’abbia ancora fatto si doti al più presto di un indirizzo di posta elettronica certificata. L’indirizzo dovrà essere ad uso diretto ed esclusivo dell’ente, ovvero del rappresentante legale e degli amministratori.

In via eccezionale ed esclusivamente a titolo provvisorio potrà essere utilizzato un indirizzo pec attivo, non in uso esclusivo all’ente (ad es. la pec riconducibile ad un professionista o quella privata in uso al rappresentante legale pro tempore o ancora la pec dell’ente affiliante iscritto ad uno dei preesistenti registri anche se non ancora iscritto nella sezione Reti associative). Ma ai fini del perfezionamento dell’iscrizione l’indirizzo da inserire tra le informazioni del RUNTS dovrà essere direttamente e univocamente in uso all’ente da iscrivere.

In ogni caso è evidente la necessità che l’ufficio procedente debba avere contezza di variazioni quali il cambio di rappresentante legale, la modifica della sede legale dell’ente, nonché di disporre del nuovo statuto, che ove non sia stato redatto per atto pubblico dovrà essere trasmesso solo una volta in possesso della registrazione da parte dell’Agenzia delle entrate.

In caso di enti iscritti in qualità di articolazioni territoriali e circoli affiliati alle APS nazionali, l’art. 33 comma 3 del D.M. n. 106/2020 prevede che gli uffici provinciali e regionali del RUNTS possano acquisire i dati, gli atti e le informazioni relative agli enti trasmigrati anche per il tramite dei rispettivi affilianti. Gli atti (in particolare atti costitutivi e statuti) non essendo stati depositati nel Registro nazionale APS, date le peculiari modalità di iscrizione ai sensi dell’art. 5 del D.M. n. 471/2001, attuativo della legge n. 383/2000, non sono stati trasferiti agli uffici regionali. Ciascun ufficio del RUNTS potrà quindi acquisirli dagli enti interessati oppure concordare direttamente con gli enti affilianti e con le rispettive articolazioni a livello di ciascuna Regione/Provincia autonoma, qualora non l’abbia già fatto, modalità di trasmissione degli statuti, anche in forma multipla, con riferimento agli enti ad esse aderenti. L’iniziativa potrà essere assunta anche dai soggetti affilianti, ferma la necessità di accordo con gli uffici RUNTS sul territorio.

8. Enti iscritti ai registri ODV/APS al 22/11/2021 che senza attendere il perfezionamento posttrasmigrazione abbiano avviato una richiesta di iscrizione ex novo al RUNTS.

Per le ODV e le APS iscritte nei corrispondenti registri previsti, rispettivamente, dalla legge n. 266/1991 e dalla legge n. 383/2000, il Codice ha previsto uno specifico percorso di ingresso al RUNTS, che non passa attraverso la presentazione ex novo di un’istanza di iscrizione ai sensi dell’articolo 22 o dell’articolo 47 del Codice, ma necessariamente attraverso il descritto processo di trasmigrazione e il successivo procedimento di perfezionamento dell’iscrizione previa verifica della sussistenza delle condizioni di legge. La specificità del percorso di cui all’articolo 54 del Codice trova la sua giustificazione nella qualificazione di dette organizzazioni come ETS nel periodo transitorio e della loro omogeneità tipologica, nonché nella necessità di assicurare la conservazione della qualifica senza soluzione di continuità. Per tale motivo le eventuali nuove istanze in presenza di posizioni trasmigrate non dovrebbero essere processate dagli uffici. Astrattamente non si può escludere l’eventualità che un’ODV o un’ APS abbia presentato un’autonoma istanza di iscrizione al RUNTS, senza attendere il completamento del processo di trasmigrazione: in questo caso, i dati relativi all’ente all’atto della presentazione dell’istanza potevano non risultare ancora caricati a sistema, essendo la trasmigrazione in corso al momento della presentazione dell’istanza; conseguentemente l’ufficio del RUNTS potrebbe non aver avuto cognizione della pregressa iscrizione dell’ente nei registri sopra citati (soprattutto nel caso di enti iscritti al registro nazionale APS). Qualora l’ufficio abbia provveduto all’iscrizione e successivamente sia risultato che l’ente era in trasmigrazione sarà necessario integrare d’ufficio le informazioni presenti sul RUNTS per dar conto dell’anzianità pregressa di riconoscimento della qualifica soggettiva posseduta dall’ente.

9. Modifiche statutarie degli enti iscritti ai registri ODV/APS al 22/11/2021, in possesso della personalità giuridica.

Il procedimento di acquisto della personalità giuridica mediante iscrizione al RUNTS ex articolo 22 del codice è divenuto concretamente esperibile a partire dal 24 novembre 2021, a seguito dell’avvio dell’operatività del RUNTS: prima di tale data, la disposizione sopra richiamata non era applicabile, secondo il canone ermeneutico espresso da questa Amministrazione con la nota n. 12604 del 29.12.2017, presentando la medesima un nesso di diretta riconducibilità all’operatività del RUNTS. Ne consegue che sulle modifiche statutarie compiute nel periodo antecedente all’operatività del RUNTS, il controllo notarile sul contenuto delle modifiche medesime poteva riguardare la compatibilità delle stesse alle disposizioni del codice civile in materia di enti non lucrativi, non anche la compatibilità delle modifiche stesse alle disposizioni del codice del Terzo settore, essendo il notaio in quella data privo del relativo potere, che trova il suo fondamento nell’articolo 22, comma 2 del Codice. La suddetta inapplicabilità genera delle implicazioni relativamente alle ODV e alle APS coinvolte nel processo di trasmigrazione, dotate di personalità giuridica, che abbiano operato modifiche statutarie: rileva a tal fine, in primo luogo, il momento della modifica. Ove essa sia stata compiuta a partire dal 24 novembre 2021, trova applicazione l’articolo 22 del CTS: il controllo di legittimità è in capo al notaio e l’Ufficio del RUNTS deve verificare solo la regolarità formale della documentazione. Come detto in precedenza al § 5, l’acquisizione delle modifiche statutarie potrà avvenire su richiesta dell’Ufficio del RUNTS, ovvero su iniziativa del notaio, mediante presentazione dello statuto modificato (unitamente all’attestazione notarile circa la sussistenza del patrimonio minimo attualizzata con le medesime modalità precedentemente chiarite) in modalità “extra sistema”, a mezzo pec.

Diversamente è a dirsi per quanto concerne le modifiche statutarie formalizzate prima della data di operatività del RUNTS: in questo caso, infatti, esse, soggiacendo alle regole del D.P.R. n. 361/2000, dovevano essere trasmesse al competente ufficio gestore del registro delle persone giuridiche, ai sensi dell’articolo 2 del citato D.P.R., ai fini della prescritta approvazione. Sul punto si richiama la circolare n. 13/2019, nella quale si evidenziava che nell’esplicazione della potestà approvativa rimaneva estraneo alle amministrazioni competenti ai sensi del D.P.R. n. 361/2000 il sindacato sulla conformità dello statuto al Codice essendo attribuito all’ufficio del RUNTS.

Si possono pertanto configurare diverse situazioni in concreto: nel caso in cui l’ufficio delle persone giuridiche non si sia ancora pronunciato sulle modifiche statutarie ivi depositate, le stesse potranno essere presentate, su richiesta dell’ufficio del RUNTS che abbia constatato l’esistenza agli atti di uno statuto non aggiornato, ovvero su iniziativa del notaio, all’ufficio del RUNTS medesimo, accompagnate da atto notarile successivo alla data del 23.11.2021.

In questo caso, poiché il notaio è stato investito dall’ente, in una data in cui era entrato a regime l’articolo 22 del Codice, di curare l’integrazione documentale della posizione trasmigrata, troverà applicazione il dettato del comma 6 dell’articolo 22, con conseguente esplicazione del controllo notarile di legittimità e residuo controllo di legalità formale da parte dell’ufficio. Analogo discorso deve essere fatto nel caso in cui agli atti dell’ufficio del RUNTS risulti lo statuto modificato in data anteriore all’operatività del RUNTS, ma privo dell’approvazione della Prefettura o dell’ufficio regionale delle persone giuridiche. L’assenza dell’approvazione rende le modifiche in questione inefficaci, con la conseguente necessità di una loro riproposizione, in questo caso all’ufficio del RUNTS, ai sensi del già citato articolo 22, comma 6 del Codice.

Da ultimo, nel caso di modifiche statutarie approvate da parte degli uffici competenti ai sensi del D.P.R. n. 361/2000, rimane fermo il sindacato di legittimità da parte degli uffici del RUNTS, considerato che ai sensi della suddetta normativa il ruolo esercitato dal notaio non è sovrapponibile a quello previsto dal Codice. Resta tuttavia ferma la necessità di acquisire l’attestazione notarile circa la sussistenza del patrimonio minimo secondo quanto espresso nel precedente § 2.

10. Enti iscritti ai registri ODV/APS al 22/11/2021 che intendono acquisire la personalità giuridica attraverso l’iscrizione nel RUNTS

In questa diversa ipotesi, le ODV e le APS coinvolte nel processo di trasmigrazione che intendono acquisire la personalità giuridica potranno seguire la procedura indicata nell’articolo 22 del Codice, applicando i sopra ricordati istituti della partecipazione al procedimento amministrativo, una volta avviato il procedimento di verifica post trasmigrazione, cioè a partire dal 22 febbraio 2022.

Il notaio potrà quindi presentare all’ufficio del RUNTS la relativa documentazione non tramite il sistema informatico ma al di fuori di esso, utilizzando l’indirizzo pec del competente Ufficio del RUNTS. In linea con quanto già espresso nel precedente § 5, occorre ribadire che la presentazione della documentazione richiesta dall’articolo 22 del Codice non dà avvio in questo caso ad un autonomo procedimento amministrativo ad istanza di parte, ma si innesta sul procedimento ex officio di verifica disciplinato dall’articolo 54 del codice, con salvezza pertanto del termine procedimentale ivi previsto.

11. Completamento delle informazioni presenti sul RUNTS con riferimento agli enti coinvolti nel procedimento di trasmigrazione.

Decorsi i 90 giorni previsti per effettuare le trasmigrazioni, indipendentemente dal completamento delle stesse, gli Uffici del RUNTS avviano le verifiche disponendo di 180 giorni per iscrivere gli enti o richiedere l’integrazione della documentazione di riferimento, con riguardo a tutti gli enti trasmigrati. Il tempo a disposizione degli uffici a fronte della numerosità delle posizioni da verificare potrebbe comportare difficoltà a gestire un numero estremamente elevato di procedimenti. È quindi necessario che gli uffici concentrino la propria attività sull’accertamento dei requisiti degli enti: questi ultimi, una volta perfezionata l’iscrizione, potranno, accedendo al RUNTS attraverso il Front Office, verificare gli elementi già inseriti a sistema, integrarli e/o aggiornarli con le ulteriori informazioni con l’opportuna sollecitudine, entro novanta giorni dall’iscrizione al RUNTS così da assicurare, anche in vista dell’apertura del RUNTS alla libera consultazione da parte dei cittadini, la piena conoscibilità e trasparenza degli assetti prescritta in capo agli ETS.

In particolare, gli uffici assicureranno in sede di perfezionamento della trasmigrazione almeno le seguenti informazioni:

− denominazione e codice fiscale dell’ente;

− sezione del RUNTS cui l’ente è iscritto;

− indirizzo (completo di n. civico se conosciuto e CAP) della sede legale;

− forma giuridica in cui l’ente è costituito;

− pec;

− cognome, nome, codice fiscale e carica del legale rappresentante;

− decorrenza della qualifica nel registro di provenienza e indicazione dello stesso (odv, aps) con eventuale indicazione aggiuntiva per le aps delle informazioni riguardanti l’anagrafe delle onlus se disponibili;

− eventuale possesso della personalità giuridica comprese le informazioni sulla decorrenza e sul registro di iscrizione se acquisita ex d.p.r. 361/2000 se disponibili;

− eventuale adesione / affiliazione ad altri enti (anche se non qualificati al momento come reti associative o reti associative temporanee): tali informazioni sono state rese disponibili in trasmigrazione dal registro nazionale delle Aps e necessitano di essere consolidate a sistema anche al fine di consentire l’emersione di ulteriori soggetti qualificabili come “reti associative” in aggiunta a quelle individuate come tali in via temporanea.

Dovranno inoltre risultare a sistema almeno atto costitutivo e statuto di ciascun ente (in alternativa all’atto costitutivo l’eventuale dichiarazione di insussistenza/irrecuperabilità dello stesso secondo quanto previsto dal D.M. agli articoli 32 comma 3 e 8, comma 5, lett. a).

Si rappresenta che tali informazioni sono appunto un set minimo che gli uffici sono liberi di integrare sulla base del tracciato previsto qualora possibile.

Gli enti iscritti provvederanno a inserire successivamente al perfezionamento dell’iscrizione, una volta che disporranno di una “posizione” a sistema, le eventuali sedi secondarie dell’ente (ricordando che non costituiscono sedi secondarie dell’ente le sedi legali delle proprie articolazioni autonome o quelle degli enti ad esso affiliati), completare le informazioni sui titolari di cariche sociali, con particolare riferimento agli amministratori e ai relativi poteri e ai componenti dell’organo di controllo, manifestare la propria intenzione di accedere al 5 per mille, aggiornare l’elenco degli enti aderenti o inserire l’affiliazione ad un ente anche se lo stesso non sia ancora qualificabile come rete associativa. Gli enti stessi avranno altresì cura di caricare a sistema nel termine sopra evidenziato il bilancio 2021: le informazioni ivi contenute consentiranno agli uffici del RUNTS di operare una prima selezione degli enti ai quali richiedere anche il bilancio 2020 (ove non già in possesso degli uffici), al fine di verificare l’eventuale sussistenza delle condizioni di cui all’articolo 31, comma 1 del Codice e poter in tal modo avviare la richiesta finalizzata all’acquisizione delle informazioni di cui all’articolo 48, comma 6 del Codice, anche alla luce del dettato dell’articolo 20, comma 10 del D.M. n. 106/2020.

L’inserimento a sistema delle generalità degli amministratori e dei componenti dell’organo di controllo (ove esso sia stato costituito) consentirà, successivamente, che tali soggetti possano accedere ed effettuare, per conto dell’ente, il deposito degli atti o l’aggiornamento delle informazioni, in modo da non far gravare tutti gli adempimenti esclusivamente sul rappresentante legale o sul rappresentante della rete associativa cui l’ente eventualmente aderisce.