Cessione della lista clienti non costituisce cessione d’azienda – Risposta 04 novembre 2019, n. 466 dell’Agenzia delle Entrate

L’Agenzia delle Entrate a seguito di un quesito inoltrato da una società ha pubblicato la risposta ad un interpello n. 466 del 4 novembre 2019 inerente la qualificazione della cessione del portafoglio clienti ai fini dell’articolo 2 del DPR n. 633 del 1972 e del DPR n. 131 del 1986.

La risposta dell’Amministrazione finanziaria ha qualificato, ai fini dell’IVA e dell’Imposta di registro, la cessione del portafoglio clienti come cessione del singolo elemento patrimoniale escludendo che trattasi di cessione d’azienda. Infatti per l’Agenzia “la mera cessione di un”portafoglio clienti” che non può, da solo, integrare la struttura organizzativa aziendale, in quanto trattasi di un unico asset patrimoniale, e non di un’organizzazione idonea, nel suo complesso, allo svolgimento di un’attività produttiva. [..] In linea  con l’orientamento giurisprudenziale,nazionale e unionale, secondo cui un’operazione di cessione del c.d. “pacchetto clientela” può essere considerata come cessione di ramo di azienda solo ed esclusivamente quando il “portafoglio clienti”, interamente considerato, costituisce un complesso organico dotato di autonoma potenzialità produttiva”Pertanto la mera cessione del portafoglio della clientela costituendo cessione del singolo bene deve quindi essere assoggettata ad Iva e non all’imposta proporzionale di registro del 3%, prevista per la cessione dei complessi aziendali.

Al fine di valutare ed esprimere il proprio parere l’Agenzia delle Entrate ha precisato di avere accettato la definizione civilistica, chiarendo, altresì, che il termine “azienda” deve essere inteso in senso ampio, comprensivo anche delle cessioni di complessi aziendali relativi a singoli rami d’azienda. Va precisato, comunque, che la cessione deve riguardare l’azienda o il complesso aziendale nel suo insieme, quindi quale universitas di beni materiali,immateriali e di rapporti giuridico-economici suscettibili di consentire l’esercizio dell’attività di impresa e non i singoli beni che compongono l’azienda stessa (tra le altre, circolare 19 dicembre 1997, n. 320).

Infatti, come da principio delle Sezioni Unite, si ritiene l’azienda un complesso di beni organizzati per l’esercizio dell’impresa, individuando nell’organizzazione di tale complesso la sua connotazione essenziale (cfr., da ultimo, Cass. SS.UU. 5 marzo 2014, n. 5087). In particolare la giurisprudenza ha precisato che si deve trattare di un insieme organicamente finalizzato ex ante all’esercizio dell’attività d’impresa, di per sé, idoneo a consentire l’inizio o la prosecuzione di quella determinata attività. Si può, dunque, affermare che, se non è necessaria la cessione di tutti gli elementi che normalmente costituiscono l’azienda, deve tuttavia appurarsi che,nel complesso di quelli ceduti, permanga un residuo di organizzazione che ne dimostri l’attitudine all’esercizio dell’impresa, sia pure mediante la successiva integrazione da parte del cessionario (così, da ultimo, anche Cass., Sez. V civ., 11 maggio 2016, n. 9575, che ha confermato Cass. n. 21481 del 09.10.2009; Cass. n. 1913 del30.01.2007).