Scissione parziale in due beneficiarie di nuova costituzione e conferimento quote – Articolo 11, comma 1, lett.c), legge 27 luglio 2000, n.212 – Risposta n. 256 del 10 maggio 2022 dell’Agenzia delle Entrate

Agenzia delle Entrate – Risposta n. 256 del 10 maggio 2022

Articolo 11, comma 1, lett.c), legge 27 luglio 2000, n.212. Scissione parziale in due beneficiarie di nuova costituzione e conferimento quote.

Con l’istanza di interpello specificata in oggetto, e’ stato esposto il seguente

QUESITO 

La società ALFA è a capo di un gruppo societario attivo principalmente nel settore della … .

ALFA è controllata direttamente da quattro persone fisiche, legate da rapporti di parentela di primo grado: TIZIO detiene una partecipazione pari al 46 per cento del capitale sociale, CAIO pari al 46 per cento, SEMPRONIO pari al 4 per cento e, infine, MEVIO pari al 4 per cento.

Preliminarmente, l’istante fa presente che in data    2018 è intervenuta la fusione per incorporazione, nella stessa ALFA, della società (interamente controllata) BETA.

A seguito della menzionata fusione (ALFA e BETA svolgevano rispettivamente le funzioni di “top-holding” e di “sub-holding) sono identificabili all’interno di ALFA le seguenti aree funzionali:

1. Attività di holding. ALFA detiene attualmente partecipazioni totalitarie nel capitale sociale di cinque società commerciali … ii) tre società “service companies” … Per quanto attiene ai rapporti all’interno del Gruppo, ALFA evidenzia che, in qualità di soggetto che ne detiene il controllo, si occupa della definizione delle strategie da perseguire nel medio e nel lungo periodo; in tal senso, svolge, quindi, le funzioni proprie di una holding c.d. operativa. Inoltre, svolge una serie di attività funzionali alla concreta operatività delle società del Gruppo che risultano complementari rispetto alle menzionate attività di carattere strategico, erogando alle controllate servizi di consulenza di natura organizzativa, amministrativa e gestionale.
2. Attività immobiliare. ALFA è proprietaria di un cospicuo patrimonio immobiliare (valore netto contabile di circa … di Euro, con riferimento al bilancio d’esercizio chiuso al 31 dicembre 2017), oltre a quello posseduto mediante contratti di leasing finanziario. In tale contesto si occupa di tutte le attività afferenti alla gestione degli immobili di proprietà e in leasing che vengono, per la gran parte, concessi in locazione ad altre società del Gruppo. ALFA non si limita a concedere i propri cespiti in Infatti, oltre ad individuare il luogo per il posizionamento di punti vendita o magazzini, acquisisce le aree, le riqualifica, edifica presso le stesse, rendendo sostanzialmente gli immobili funzionali allo svolgimento dell’attività core del Gruppo.
3. Attività finanziaria. Detta attività è finalizzata, innanzitutto, a garantire la disponibilità delle risorse finanziarie necessarie a sostenere i piani di sviluppo nell’ambito del complesso di attività imprenditoriali che fanno capo alle diverse società del GAMMA. 

Ciò premesso, ALFA intende porre in essere un’operazione di riorganizzazione per razionalizzare la struttura del Gruppo. La prospettata riorganizzazione, articolata in due fasi, ha la finalità di definire distinti soggetti giuridici da deputare allo svolgimento di ognuna delle diverse attività imprenditoriali che fanno attualmente capo ad ALFA.

Le due fasi attraverso le quali l’istante intende operare sono:

1. Fase 1: scissione parziale proporzionale di ALFA a favore di due società di capitali beneficiarie neo costituite, “GAMMA” e “DELTA”, la prima operante come società holding, di gestione e sfruttamento dei marchi, nonché di servizi di management; la seconda operante con riferimento alle attività dell’area finanziaria. ALFA continuerà, invece, ad esercitare la gestione relativa al comparto immobiliare;
2. Fase 2: conferimento da parte dei Soci di ALFA di una partecipazione pari al 52% del capitale sociale in GAMMA. 

L’istante precisa che GAMMA si occuperà della gestione delle partecipazioni del Gruppo provvedendo in tale contesto alla pianificazione strategica ed alla gestione dei processi decisionali, alla gestione dei marchi e dei servizi di management.

Viene, poi, specificato che DELTA (la quale dovrebbe possedere un patrimonio netto superiore ai … Euro) sarà la società deputata all’esercizio delle attività afferenti all’area finanziaria. Lo scopo dell’istituzione di DELTA è quello di accentrare in un unico soggetto, organicamente e giuridicamente separato dagli altri soggetti del Gruppo, lo svolgimento delle attività di natura finanziaria relative all’asset management, poiché queste ultime sono attività con un profilo di rischio ed un orizzonte temporale notevolmente diverso rispetto al core business del Gruppo … .

Per quanto concerne le attività concernenti il settore immobiliare, l’istante fa presente che le stesse continueranno, invece, ad essere esercitate da ALFA e che gli immobili gestiti dalla medesima società, aventi un ruolo di importanza strategica per il core business, sono ad oggi concessi in locazione prevalentemente alle Società Commerciali del Gruppo.

Nell’ambito della prospettata scissione, la ripartizione del patrimonio di ALFA fra la medesima società e le beneficiarie neocostituite (GAMMA e DELTA) sarà effettuata allocando attività e passività in capo ad ogni entità, coerentemente con la tipologia di business da ciascuna di esse perseguito.

Per quanto attiene ai Soci, l’istante evidenzia come, a seguito dell’operazione di scissione, questi ultimi manterranno rispettivamente in ALFA, GAMMA e DELTA, le medesime percentuali di partecipazione da ciascuno di essi originariamente detenute nella società scissa ALFA.

Relativamente alla Fase 2 della prospettata riorganizzazione, l’istante evidenzia come questa sia rappresentata dal conferimento congiunto e contestuale a favore di GAMMA da parte dei Soci di partecipazioni che risultino complessivamente pari al 52 per cento del capitale sociale di ALFA. Detto conferimento è finalizzato a far sì che le fondamentali funzioni di pianificazione, direzione, coordinamento ed organizzative nell’ambito del Gruppo vengano poste a carico di GAMMA anche per quanto attiene a ALFA.

In virtù di detto conferimento e del relativo aumento di capitale, i Soci riceveranno in cambio partecipazioni della stessa GAMMA, continuando congiuntamente a detenere partecipazioni complessivamente corrispondenti al 100 per cento del capitale sociale di quest’ultima.

A seguito dell’operazione di conferimento congiunto delle partecipazioni detenute in ALFA, il rapporto partecipativo in GAMMA resterà assolutamente invariato per tutti i Soci (TIZIO 46 per cento; CAIO 46 per cento; SEMPRONIO 4 per cento; MEVIO 4 per cento). Ciò in quanto il capitale sociale di GAMMA, a fronte del valore del conferimento delle partecipazioni pari al 52 per cneto del capitale sociale di ALFA, aumenterà proporzionalmente e, del pari, ai Soci saranno attribuite partecipazioni in GAMMA in misura esattamente proporzionale al valore delle partecipazioni in ALFA da ciascuno di essi conferite in GAMMA.

Invece, la partecipazione diretta complessiva in ALFA detenuta dai Soci si ridurrà dall’attuale 100 per cento al 48 per cento, mantenendo le proporzioni esistenti prima del conferimento in oggetto, ovverosia: TIZIO, 22,08 per cento (corrispondente al 48 per cento di 46 per cento); CAIO, 22,08 per cento (corrispondente al 48 per cento di 46 per cento); SEMPRONIO, 1,92 per cento (corrispondente al 48 per cento di 4 per cento); MEVIO, 1,92 per cento (corrispondente al 48 per cento di 4 per cento). Conseguentemente, GAMMA acquisirà il controllo di ALFA, ex articolo 2359, comma 1, n. 1 del codice civile (partecipazione diretta nel capitale sociale di ALFA pari al 52 per cento).

L’istante sottolinea come gli unici proventi che i Soci potranno – potenzialmente – percepire dalle predette società saranno riconducibili esclusivamente alle eventuali distribuzioni di dividendi di volta in volta stabilite dalle rispettive delibere assembleari. A tal fine, con documentazione integrativa del …, è stato chiarito che è esclusiva intenzione dei Soci ricevere proventi in ragione della partecipazione ai risultati conseguiti dalla Società e dalle beneficiarie in esito alla scissione unicamente mediante incasso degli eventuali dividendi deliberati dalle rispettive Assemblee, escludendo allo stato attuale il realizzo di redditi di altra natura come, ad esempio, la realizzazione di capital gains riconducibili ad eventuali cessioni societarie. E’ stato precisato, altresì, che l’eventuale riserva da conferimento della conferitaria non sarà oggetto di distribuzione ai Soci.La società evidenzia, infine, come il costo fiscale delle partecipazioni dei soci CAIO e TIZIO sia stato oggetto, nell’anno 2006 (Modello Unico 2007), di rivalutazione, ex articolo 2, del D.L. n. 282/2002.

SOLUZIONE INTERPRETATIVA PROSPETTATA DAL CONTRIBUENTE 

Alla luce di quanto sopra esposto, l’Istante ritiene che, ai fini delle imposte dirette, la Fase 1, comportando la scissione parziale proporzionale di ALFA a favore di due società neocostituite, GAMMA e DELTA, sarà contraddistinta dalla neutralità, non essendo previsto alcun conguaglio per i Soci (articolo 173, comma 1, del TUIR e circolare n. 57/E del 2008).

La Fase 1 determinerà la ripartizione del costo fiscalmente riconosciuto in capo ai Soci delle partecipazioni in ALFA ai sensi delle indicazioni fornite con la risoluzione n. 52/E del 2015. In particolare, alla data della presente istanza, le partecipazioni in ALFA hanno il seguente costo fiscalmente riconosciuto: TIZIO: Euro

…; CAIO: Euro …; SEMPRONIO: Euro …, MEVIO: Euro       Detti costi fiscalmente riconosciuti saranno ripartiti sulla base dei valori economici dei patrimoni attribuiti rispettivamente a GAMMA, DELTA e ALFA.

ALFA, GAMMA e DELTA ricostituiranno le riserve in sospensione di imposta, classificate in tal senso nel bilancio di ALFA precedente alla scissione, in linea con quanto previsto dall’articolo 173, comma 9, del TUIR (cfr. risoluzione n. 98/E del 26 luglio 2017).

Sinteticamente, l’Istante afferma che la scissione parziale proporzionale in cui si sostanzia la Fase 1: (i) è specificamente disciplinata e pienamente legittima da un punto di vista civilistico/societario; (ii) risulta la tipica e fisiologica nella prassi operativa dei gruppi societari, laddove ricorrano esigenze di allocazione di differenti attività imprenditoriali in capo a soggetti distinti in un’ottica di continuità aziendale; (iii) è fondata su ragioni commerciali di crescita imprenditoriale a livello di Gruppo, che si pongono a motivo della sua esecuzione; (iv) il suo disegno complessivo mira a suddividere funzioni e attività (insieme alle rispettive passività) fra le società interessate, senza che tale operazione sia allo stato attuale in alcun modo preparatoria di successivi atti realizzativi; (v) non genera di per sé effetti tributari che non sarebbero conseguibili in assenza della scissione, posto che alla assoluta continuità ed all’auspicato sviluppo di tutte le attività imprenditoriali scisse farà da riscontro una generale continuità di valori sul piano fiscale.

Per quanto concerne la Fase 2, identificabile nel conferimento congiunto e contestuale da parte dei Soci di partecipazioni corrispondenti cumulativamente al 52 per cento del capitale sociale di ALFA (post scissione) in GAMMA, l’Istante fa presente che sarà disciplinata dall’articolo 177, comma 2, del TUIR e, ai fini della determinazione del reddito del soggetto conferente e sarà soggetta al c.d. “regime a realizzo controllato”.

A fronte della partecipazione di controllo così ottenuta da GAMMA in ALFA, la stessa GAMMA provvederà ad incrementare il proprio patrimonio netto, in ragione del valore fiscale delle partecipazioni in ALFA detenute dai Soci ante conferimento. Conseguentemente, in capo a ciascuno dei Soci, non si verificherà l’emersione di alcuna plusvalenza tassabile.

L’istante afferma come il conferimento risponde alla volontà di concentrare eventuali decisioni strategiche ad un livello societario diverso e superiore rispetto a quello in cui viene gestita l’attività immobiliare del Gruppo, collocando la società immobiliare (ALFA) “al di sotto” della neocostituita holding di famiglia (GAMMA).

Viene sottolineato, inoltre, come, in capo ai Soci, il costo fiscale delle partecipazioni in GAMMA ricevute in esito al conferimento rimarrà immutato rispetto a quello delle partecipazioni di ALFA conferite, risultando tale conferimento neutrale ai fini della tassazione in capo ad essi in caso di un’eventuale successiva cessione delle partecipazioni di GAMMA.

Sul fronte delle imposte indirette, le operazioni che costituiscono la riorganizzazione comporterebbero l’applicazione dell’imposta di registro in misura fissa per ciascuna delle due Fasi precedentemente dettagliate, rispettivamente, ai sensi dell’articolo 4, comma 1, lettera b) e lett. a), n. 5 della Tariffa, parte prima, allegata al D.P.R. 26 aprile 1986, n. 131.

A tal proposito, l’Istante evidenzia come il comparto immobiliare del Gruppo non verrà trasferito nelle diverse Fasi della prospettata riorganizzazione, rimanendo sempre all’interno del patrimonio di ALFA, fermo restando che quest’ultima, al termine della prospettata riorganizzazione, sarà partecipata dai Soci (seppur in via indiretta per mezzo di GAMMA) con le medesime proporzioni ad oggi attribuite agli stessi. Viene, inoltre, evidenziata l’assenza di qualsivoglia intento abusivo atto a trasferire/ridistribuire asset del Gruppo a beneficio personale, anche indiretto, dei Soci. Per quanto concerne le ragioni economiche extrafiscali poste a motivo della riorganizzazione, l’istante evidenzia come tutta la prospettata riorganizzazione sia ispirata, a livello di Gruppo: (i) alla razionalizzazione della struttura organizzativa con suddivisione delle diverse attività oggi svolte da ALFA in differenti entità giuridiche; (ii) all’ottenimento della piena espressione delle potenzialità produttive delle attività imprenditoriali che fanno capo all’istante, con l’obiettivo, in particolare, di sviluppare una maggiore focalizzazione sulle attività di gestione e valorizzazione degli asset di tipo patrimoniale a contestuale beneficio della produttività e delle possibilità di crescita sia del core business relativo al …, sia della qualità dell’attività immobiliare.

PARERE DELL’AGENZIA DELLE ENTRATE 

Si rappresenta preliminarmente che per richiedere il parere dell’Agenzia delle entrate in ordine all’abusività di una determinata operazione o fattispecie, le istanze di interpello, come specificato con la circolare n. 9/E del 1° aprile 2016, debbono, fra l’altro, indicare:

1. il settore impositivo rispetto al quale l’operazione pone il dubbio applicativo;
2. le puntuali norme di riferimento, comprese quelle passibili di una contestazione in termini di abuso del diritto con riferimento all’operazione rappresentata.

In relazione al comparto dell’IRES, si osserva quanto segue.

Preliminarmente, si osserva che le prospettate operazioni di scissione e di conferimento di partecipazioni sono in una fase embrionale, risultando ancora da realizzare i vari adempimenti civilistici e contabili. Il presente parere prescinde, pertanto, dalla correttezza delle valutazioni e/o quantificazioni contabili e fiscali da operare nell’ambito e per effetto delle stesse operazioni straordinarie rappresentate in istanza, suscettibili di essere verificate nelle competenti sedi accertative.

Inoltre, il presente parere prescinde da valutazioni che attengono alla disapplicazione delle disposizioni di cui all’articolo 173, comma 10, del TUIR. A tal fine, il contribuente ha facoltà di presentare, ai sensi dell’articolo 11, comma 2 della legge 27 luglio 2000, n.212, apposita istanza di disapplicazione fornendo tutte le informazioni necessarie in ordine alla sussistenza delle condizioni che legittimerebbero la disapplicazione delle norme tributarie invocate.

Ciò premesso, si osserva che, in linea di principio, l’operazione di scissione è fiscalmente neutrale, ai sensi dell’articolo 173 del TUIR, e il passaggio del patrimonio della società scissa a una o più società beneficiarie – che non usufruiscano di un sistema di tassazione agevolato – non determina la fuoriuscita degli elementi trasferiti dal regime ordinario d’impresa.

In particolare, i plusvalori relativi ai componenti patrimoniali trasferiti dalla società scissa alle società beneficiarie, mantenuti provvisoriamente latenti dall’operazione in argomento, concorreranno alla formazione del reddito secondo le ordinarie regole impositive vigenti al momento in cui i beni verranno ceduti a titolo oneroso, diverranno oggetto di risarcimento (anche in forma assicurativa) per la loro perdita o danneggiamento, verranno assegnati ai soci, ovvero destinati a finalità estranee all’esercizio dell’impresa.

Nel caso in esame, la separazione dell’attività della società scissa da quella delle beneficiarie, sulla base della volontà dichiarata nell’istanza di interpello e nelle successive integrazioni, non appare preordinata al trasferimento a terzi delle partecipazioni delle beneficiarie, né della scissa (che, come ribadito nella citata documentazione integrativa presentata, continuerà ad essere posseduta e gestita unicamente dagli attuali proprietari), ma è dettata dall’esigenza di separare le diverse attività esercitate attualmente dalla scindenda, al fine di sviluppare al meglio dette attività e diversificare i rischi.

E’, altresì, necessario, affinché non siano ravvisabili profili elusivi, che la scissione non sia, di fatto, volta all’assegnazione dei beni della scissa o delle beneficiarie attraverso la formale attribuzione dei medesimi a società di “mero godimento”, non connotate da alcuna operatività, al solo scopo di rinviare sine die la tassazione delle plusvalenze latenti sui beni trasferiti usufruendo del regime di neutralità fiscale. In altre parole, condizione essenziale è che la scissione si caratterizzi come operazione di riorganizzazione aziendale finalizzata all’effettiva continuazione dell’attività imprenditoriale da parte di ciascuna società partecipante all’operazione. 

Nel caso di specie, secondo quanto dichiarato dall’Istante, successivamente alla scissione la società scissa continuerà la propria attività immobiliare, mentre le beneficiarie assumeranno l’una il ruolo di holding operativa e l’altra della gestione finanziaria del Gruppo. Gli immobili rimasti in capo alla scissa saranno concessi – secondo quanto riportato nell’istanza di interpello – in locazione commerciale, prevalentemente alle altre società del Gruppo. Resta fermo, per quanto detto poc’anzi, che tutti gli immobili dovranno essere utilizzati per fini imprenditoriali ed a valori congrui, in caso di locazione.

Per tutto quanto sopra argomentato, si ritiene che l’operazione di scissione parziale proporzionale rappresentata, singolarmente considerata, non genererà un indebito vantaggio fiscale conseguito in contrasto con la ratio di alcuna norma o principio dell’ordinamento.

In merito alla Fase 2, consistente nel conferimento da parte dei Soci di ALFA di una partecipazione pari al 52 per cento del capitale sociale della stessa in GAMMA, si osserva quanto segue.

L’art. 177, comma 2 del Tuir disciplina lo scambio di partecipazioni realizzato mediante conferimento, attraverso cui la società conferitaria acquisisce il controllo di diritto della società, le cui quote partecipative sono scambiate. Il conferimento costituisce un’operazione fiscalmente realizzativa, ma le quote ricevute in cambio dal soggetto conferente (i Soci nel caso di specie), sono valutate, ai fini della determinazione del suo reddito, in base alla corrispondente quota delle voci di patrimonio netto formato dalla società conferitaria. La disciplina prevede un criterio di valutazione delle partecipazioni ricevute a seguito del conferimento, ai fini della determinazione del reddito del soggetto conferente (cosiddetto regime a realizzo controllato).

L’articolo 177, comma 2, del Tuir è applicabile anche ai soggetti privati non imprenditori, quale conseguenza della modificazione introdotta dall’articolo 12, comma 4, lettera 1 bis, del D.Lgs. 18 novembre 2005 n. 247, che ha eliminato la condizione di operatività dell’articolo 177 per i soli soci conferenti che agivano in qualità di imprenditori, mentre la Circolare n. 33/E del 17 giugno 2010 ha superato le ulteriori condizioni oggettive desunte dalla Risoluzione ministeriale n. 57/E del 22 marzo 2007, che individuava come indebito l’utilizzo del citato comma 2 dell’articolo 177 del TUIR per operazioni di riorganizzazione infragruppo.

Nel caso di specie ricorre, oltre al requisito soggettivo, anche il requisito oggettivo richiesto dall’articolo 177, comma 2, del Tuir poiché l’operazione avrà ad oggetto il conferimento congiunto del 52 per cento delle azioni detenute dai Soci a favore della conferitaria GAMMA che acquisirà, in tal modo, il requisito del controllo, ai sensi dell’articolo 2359 del codice civile.

Il valore di realizzo delle partecipazioni conferite, rilevante ai sensi dell’articlo 67 del TUIR, sarà pari all’aumento del patrimonio netto della società conferitaria, pertanto l’eventuale plusvalenza in capo ai Soci persone fisiche emergerà dal confronto tra detto valore e il costo fiscale della partecipazione (che per due di essi era stato rivalutato alla data del …, ai sensi dell’articolo 2, comma 2, del D.L. n. 282/2002).

Dal momento che la conferitaria incrementerà il proprio patrimonio netto in ragione del valore fiscale delle partecipazioni in ALFA detenute dai Soci ante conferimento, in capo a ciascuno di essi non si verificherà l’emersione di alcuna plusvalenza tassabile, ai sensi di quanto prevista dall’articolo 177, comma 2, del TUIR. Come chiarito nella su citata documentazione integrativa del …, a fronte del conferimento la società conferitaria iscriverà una riserva di conferimento rispettivamente per euro … a titolo di aumento di capitale e euro … a titolo di riserva sovrapprezzo azioni. A tal fine, viene specificato che la riserva da conferimento della conferitaria non sarà oggetto di distribuzione ai Soci.

La partecipazione già detenuta dai Soci persone fisiche in GAMMA, subirà un incremento derivante dal conferimento nella stessa. Tale incremento avrà come costo fiscale un valore pari all’aumento del patrimonio netto di GAMMA, in veste di società conferitaria, valore che rileverà, in caso di successiva cessione delle quote della società GAMMA, ai fini della determinazione della plusvalenza, con le regole di cui all’articolo 67, comma 1-bis, del TUIR.

Per tutto quanto sopra argomentato, si ritiene che l’operazione di conferimento rappresentata, singolarmente considerata, non genererà un indebito vantaggio fiscale conseguito in contrasto con la ratio di alcuna norma o principio dell’ordinamento.

Non sussistendo alcun elemento di indebito vantaggio fiscale, non si prosegue nel riscontro degli altri elementi costitutivi dell’abuso.

Con riguardo all’IRAP, si ritiene che in relazione ai profili di elusività dell’operazione descritta valgano le medesime considerazioni sopra fatte ai fini delle imposte sui redditi.

Con specifico riferimento al comparto delle imposte indirette, si ritiene che le Fasi 1) e 2) della riorganizzazione prospettata, non comportano il conseguimento di un vantaggio d’imposta indebito. Le operazioni straordinarie si inseriscono, infatti, nel più ampio progetto di riassetto societario, finalizzato a voler separare il ramo finanziario e quello di gestione delle partecipazioni, dal ramo immobiliare, il quale resterebbe in capo alla società istante (la scissa), tramite la creazione di due società, la DELTA e la GAMMA, quest’ultima deputata a divenire la nuova holding (operativa) del gruppo, tramite la successiva operazione di conferimento ex art. 177, comma 2 del TUIR.

Non avendo riscontrato la sussistenza del requisito dell’indebito risparmio d’imposta, non si procede all’analisi degli ulteriori requisiti previsti dall’articolo 10-bis della Legge n. 212 del 2000 ai fini del richiamato comparto impositivo.

Resta inteso che le operazioni di scissione e di conferimento, come quelle oggetto di esame, sono assoggettate a registrazione, ai sensi dell’articolo 4, comma 1, rispettivamente lettere b) e a), della tariffa, parte prima, allegata al d.P.R. 26 aprile 1986, n. 131, con applicazione dell’imposta nella misura fissa di euro 200.

Il presente parere viene reso sulla base dei fatti, dei dati e degli elementi prima esaminati, assunti acriticamente così come esposti nell’istanza di interpello, nel presupposto della loro veridicità e concreta realizzazione. Si ribadisce, infine, che resta impregiudicato ogni potere di controllo dell’Amministrazione Finanziaria volto a verificare se lo scenario delle operazioni descritte in interpello, per effetto di eventuali altri atti, fatti o negozi ad esso collegati e non rappresentati dall’istante, possa condurre ad identificare un diverso censurabile disegno abusivo.