COMMISSIONE TRIBUTARIA REGIONALE per le Marche sez. 2 sentenza n. 219 depositata il 3 aprile 2017 – Cessione di quote sociali: l’imposta di registro è per ciascuna cessione

Con atto dei 28 gennaio 2011, l’Agenzia delle entrate, Direzione provinciale di Pesaro, impugna in appello la sentenza della Commissione tributaria provinciale di Pesaro n. 268/1/10 del 12 luglio 2010, nella quale era risultata soccombente nel contenzioso proposto da M., notaio, avverso avviso di liquidazione e irrogazione sanzioni del 3 marzo 2010. La controversia insorta riguardava la ripresa a tassazione di plurime disposizioni contenute nell’atto del notaio dei 15 febbraio 2010, e in particolare: a) 2 cessioni di quote sociali; b) una modifica statutaria. La sentenza di primo grado accoglieva parzialmente il ricorso di parte, stabilendo che le cessioni di quote non fossero necessariamente legate l’una all’altra, creando quindi obbligo di singoli versamenti unitari per ciascuna di esse, mentre le modifiche statutarie fossero da considerare connesse alla nuova compagine sociale, con esclusione dall’obbligo di ulteriore versamento. L’ufficio appellante insiste per l’integrale rigetto del ricorso di primo grado, sulla base di quanto disposto dall’art. 21 del t.u. 131/1986, concludendo: riformare, nella parte sfavorevole all’ufficio, la sentenza di primo grado n. 268/1/10 emessa dalla C.T.P. di Pesaro per i motivi suesposti e, per l’effetto, confermare la validità ed efficacia dell’atto impugnato dal dott. M. Con vittoria di spese di entrambi i gradi. Si costituisce in appello controparte con memoria del 1° aprile 2011, formulando appello incidentale, insistendo per l’applicazione dell’art. 11 della tariffa allegata al t.u. 13111986 e per l’applicazione di una tassazione unica per tutte le cessioni di quote sociali, e concludendo: 1) Riformare la sentenza di primo grado della Commissione tributaria provinciale di Pesaro nella parte in cui ritiene applicabile alla cessione di quote sociali l’art. 21 comma 1 del d.p.r. 131/1986e non l’art. 11 della tariffa parte prima allegata al DPR 131/1986 che, come si è dimostrato dalle argomentazioni esposte, è l’articolo che, alla luce del nuovo assetto normativo, instaurato dal cosiddetto decreto Milleproroghe (art. 31 decreto legge 31 dicembre 2007 n. 248), disciplina il regime fiscale ordinario degli atti pubblici e delle scritture private autenticate aventi ad oggetto la negoziazione di quote di partecipazione in società o enti, e, conseguentemente statuendo la applicabilità agli atti societari di un’unica imposta fissa di registro qualunque sia il contenuto dell’atto stesso. 2) in subordine, ove non ritenga di riformare la sentenza di primo grado, rigettare l’appello proposto all’Agenzia delle Entrate – direzione provinciale di Pesaro e Urbino con conferma integrale della sentenza di primo grado. Con rifusione delle spese entrambi i gradi di giudizio.

MOTIVI DELLA DECISIONE

Va osservato in primo luogo che la giurisprudenza di legittimità ha espresso un chiaro orientamento in base al quale, affinché sia configurabile il rapporto di reciproca derivazione tra più disposizioni contenute nel medesimo atto, tale da consentire eccezionalmente ai sensi dell’art. 21, secondo comma, del d.P.R. 26 aprile 1986, n. 131, di applicare l’imposta come se atto contenesse la sola disposizione che dà luogo all’imposizione più onerosa, occorre che la volontà della legge o l’intrinseca natura delle singole disposizioni determinino tra le stesse un rapporto di connessione oggettiva, necessaria ed inscindibile, non risultando sufficiente che tale rapporto trovi origine nella volontà delle parti (Cass. 10180/2009). Parimenti la giurisprudenza ha ritenuto che la tassazione unica è possibile soltanto allorché le diverse disposizioni oggetto di registrazione siano necessariamente interconnesse per loro intrinseca natura, in virtù della legge o per esigenza obiettiva del negozio giuridico, e non per mera volontà delle parti (Cass. 19245/2014). Ha precisato infine la giurisprudenza della Suprema Corte che in tema di imposta di registro, nel caso di contestuali cessioni di quote di società di persone, ciascuna di esse è soggetta ad imposta ai sensi dell’art. 21, primo comma, del d.P.R. 26 aprile 1986, il. 131, poiché non viene in rilievo un negozio complesso, soggetto, ai sensi del secondo comma del citato art. 21, ad un’unica tassazione, ma dei negozi collegati, ognuno dei quali adeguatamente giustificato sotto il profilo causale (Cass. 22899/2014 e 1486612016). Accogliendo e facendo proprio il predetto orientamento, da cui non vi è motivo di discostarsi, ritiene questo giudicante che per ciascuna delle cessioni di quote contenute nell’atto in contestazione debba essere corrisposta la tassa di registro in misura fissa. Ne consegue che va respinto l’appello incidentale del contribuente sul punto. In ordine all’altra questione oggetto di giudizio, inerente la tassazione della modifica statutaria, ritiene questo giudicante di confermare la pronuncia di primo grado, risultando tale modifica strettamente connessa al nuovo assetto della compagine sociale derivante dalle cessioni di quote (cfr. circ. 44/E/2011, punto 1.1). L’appello dell’ufficio è pertanto infondato. Le spese possono essere compensate, stante la soccombenza reciproca e tenuto conto delle oscillazioni nel tempo della giurisprudenza in materia.

P.Q.M.

La Commissione Tributaria Regionale delle Marche respinge l’appello dell’ufficio, respinge l’appello incidentale di parte e conferma la sentenza di primo grado. Spese compensate.