Trattamento fiscale dei componenti positivi di reddito originati dall’iscrizione in bilancio dei titoli di efficienza energetica (TEE, cosiddetti ”certificati bianchi”) da parte di una società soggetta al regime forfetario della ”tonnage tax”, di cui agli articoli da 155 a 161 del TUIR – Risposta n. 196 del 7 febbraio 2023 dell’Agenzia delle Entrate

Trattamento fiscale dei componenti positivi di reddito originati dall’iscrizione in bilancio dei titoli di efficienza energetica (TEE, cosiddetti ”certificati bianchi”) da parte di una società soggetta al regime forfetario della ”tonnage tax”, di cui agli articoli da 155 a 161 del TUIR

Con l’istanza di interpello specificata in oggetto, è stato esposto il seguente

Quesito

La società ALFA è una compagnia di navigazione del Gruppo … dotata di una flotta di 54 navi di proprietà e di 11 navi noleggiate, specializzata nel trasporto marittimo di rotabili in … e in …, nelle Autostrade del Mare e nel trasporto di passeggeri nel …. La società detiene il 37,375 per cento del capitale sociale della consociata BETA ed è soggetta a direzione e coordinamento della controllante GAMMA, che la possiede al 100 per cento.

Come precisato nell’interpello, negli ultimi anni il Gruppo … ha portato a termine un consistente piano di investimenti finalizzati all’efficientamento energetico e alla riduzione delle emissioni nocive. Inoltre, il gruppo ha avviato un programma di rinnovo e potenziamento della flotta con diverse commesse di navi ultratecnologiche e sempre più ecofriendly, che prevede investimenti per un importo complessivo di oltre 1 miliardo di euro. In tale programma sono ricompresi gli investimenti realizzati per la costruzione di 9 navi roro cargo della classe GG5G che saranno impiegate nel … dalla società istante, che si distinguono per essere particolarmente ecosostenibili, ibride, a basse emissioni, con un design innovativo ed una capacità di carico dei garage doppia rispetto a quella delle più grandi navi attualmente utilizzate dal Gruppo ….

Nel sottolineare come tali navi consumino la stessa quantità di combustibile a parità di velocità con un’efficienza energetica raddoppiata in termini di consumo per tonnellata di carico la società istante precisa, che, durante le soste in porto, le suddette navi sono in grado di azzerare le loro emissioni, utilizzando l’energia elettrica immagazzinata da mega batterie al litio che si ricaricano durante la navigazione.

Inoltre, l’investimento complessivo, che consiste nella costruzione di nove navi G5GG Eco Hybrid, battenti bandiera italiana, consentirà, a parità di consumi e tratte percorse, di trasportare fino al doppio delle merci garantendo un rapporto più che proporzionale tra grado di impiego dei natanti e risparmio energetico.

Ciò premesso, nell’interpello viene precisato che il Gruppo … intende implementare nuovi progetti volti alla dimostrazione dell’efficienza energetica delle nuove navi per l’ottenimento dei Titoli di Efficienza Energetica (TEE), con il coinvolgimento diretto della società istante.

Al riguardo, la società istante rappresenta come gli investimenti sopra descritti rientrino tra gli interventi di efficienza energetica applicabili al settore trasporti e incentivabili nell’ambito del meccanismo dei suddetti TEE, così come elencati nella Tabella del DM 21 maggio 2021. Più in particolare, precisa che l’investimento si colloca all’interno della normativa di cui al DM 11 gennaio 2017, e successive modificazioni, concernente la determinazione degli obiettivi quantitativi nazionali di risparmio energetico perseguiti dalle imprese, ed è riconducibile alla tipologia di intervento ”Acquisto flotte di mezzi di trasporto a trazione elettrica, gas naturale, GNL, GPL, ibride o a idrogeno”, per il quale viene indicata una vita utile dell’intervento pari a 10 anni, cui corrisponde il riconoscimento di un incentivo della medesima durata.

Ai sensi del decreto ministeriale da ultimo citato, in particolare, per ogni Tonnellata Equivalente di Petrolio (TEP) di risparmio ottenuto grazie alla realizzazione dell’intervento di efficienza energetica, viene riconosciuto dal Gestore Servizi Energetici (GSE) un Titolo di efficienza Energetica per tutta la vita utile stabilita dalla normativa per ogni tipologia di progetto, la cui durata può essere triennale o anche decennale.

Nel precisare che i TEE sono titoli negoziabili che certificano il conseguimento di risparmi negli usi finali di energia attraverso interventi e progetti di incremento dell’efficienza energetica (un TEE equivale al risparmio effettivo di una Tonnellata Equivalente di Petrolio), la società fa presente altresì che la normativa prevede due tipologie di soggetti:

quelli obbligati al raggiungimento di determinati obiettivi di risparmio di energia primaria (tra cui i distributori di energia elettrica e gas naturale con più di 50.000 clienti finali), che possono adempiere alla propria ”quota di obbligo di risparmio” sia realizzando direttamente i progetti di efficienza energetica, sia acquistando i titoli dagli altri soggetti ammessi al meccanismo;

i soggetti volontari, tra cui la società istante, che liberamente scelgono di realizzare interventi di riduzione dei consumi negli usi finali di energia, e a cui viene riconosciuto il diritto di ricevere la corrispondente quantità di TEE.

Il procedimento per il rilascio dei TEE, in particolare, prevede: la definizione di un metodo di valutazione per quantificare il risparmio conseguito attraverso la realizzazione dei progetti; la misurazione puntuale delle grandezze oggetto del risparmio energetico, sia nella configurazione ex ante che in quella ex post; la certificazione, sulla base della misurazione effettuata, dei risparmi di energia primaria conseguiti dal progetto che il soggetto proponente trasmette al GSE, unitamente alla documentazione comprovante i risultati ottenuti; segue poi la stipula del contratto con il GSE per il rilascio dei TEE riconosciuti ai progetti di efficienza energetica; ed infine, ad intervalli regolari, che nel caso di specie sono trimestrali, vengono certificati i risparmi conseguiti e rilasciati i TEE dal GSE.

Dal punto di vista contabile, la società fa presente che i TEE così ottenuti vengono iscritti in Bilancio nell’attivo circolante tra i crediti, in un’apposita voce ”titoli di efficienza energetica”, e devono essere valutati secondo il loro presumibile valore di realizzazione; in contropartita a tale credito, la società iscrive un ricavo nella voce A5 ”Altri ricavi e proventi” del conto economico.

I TEE possono essere scambiati e valorizzati sulla piattaforma di mercato gestita dal GME (Gestore Mercati Energetici) o attraverso contrattazioni bilaterali; a tal fine, tutti i soggetti ammessi al meccanismo sono inseriti nel Registro Elettronico dei Titoli di Efficienza Energetica del medesimo GME. Il valore economico dei titoli, definito nelle sessioni di scambio sul mercato, da diversi anni si è stabilizzato su un livello massimo di circa 260 euro per TEE, corrispondente al prezzo del titolo virtuale che un soggetto obbligato potrebbe richiedere direttamente sulla piattaforma di mercato gestita dal GME.

Ai fini dell’istanza di interpello, la società fa presente di aver esercitato l’opzione per l’applicazione del regime fiscale di determinazione forfetaria del reddito (cd. ”Tonnage tax”), riservato alle imprese marittime, ai sensi degli articoli 155 e seguenti del TUIR e del decreto del Ministero dell’Economia e delle Finanze del 23 giugno 2005.

Al riguardo, considerato che:

il predetto regime fiscale della Tonnage tax si applica al reddito derivante dall’utilizzo di navi iscritte nel Registro internazionale di cui al decreto-legge n. 457 del 1997, aventi tonnellaggio superiore alle cento tonnellate di stazza netta e adibite all’attività, tra l’altro, di trasporto merci, trasporto passeggeri e soccorso in mare;

che il reddito imponibile di ogni nave è determinato in via forfetaria moltiplicando le tonnellate di stazza della nave per importi fissi variabili in relazione a diversi scaglioni di tonnellaggio e per i giorni di utilizzo effettivo della stessa;

che nell’imponibile sono inclusi anche i redditi derivanti dallo svolgimento di ”attività direttamente connesse, strumentali e complementari alle attività marittime” sopra citate;

che, nell’ambito del meccanismo dei TEE, per il calcolo dei consumi e dei volumi di carico trasportato saranno utilizzati solo i carburanti impiegati durante le fasi di navigazione, le miglia percorse ed il dettaglio del carico trasportato per ciascuna tratta percorsa;

e che gli investimenti sostenuti per le costruzioni delle navi HYBRID ”RORO CARGO”, sopra menzionate, sono stati capitalizzati incrementando il valore contabile dei cespiti iscritti in bilancio, i cui ammortamenti non sono stati e non saranno dedotti per effetto dell’applicazione del regime fiscale di determinazione forfettaria del reddito per le imprese marittime;

la società istante chiede di conoscere il corretto inquadramento fiscale dei cosiddetti ”certificati bianchi”, ed in particolare, di sapere se i componenti positivi di reddito originati dall’iscrizione in bilancio dei titoli di efficienza energetica (TEE) inclusi nella voce A5 del conto economico tra ”Altri ricavi e proventi” rappresentino a tutti gli effetti componenti positivi derivanti da operazioni riconducibili all’attività agevolata di trasporto marittimo e se, di conseguenza, siano da assoggettare al regime forfetario della ”tonnage tax”.

Soluzione interpretativa prospettata dal contribuente

La società istante ritiene che i TEE rilasciati dal GSE e contabilizzati in bilancio al ”valore presumibile di realizzazione” rappresentino a tutti gli effetti ”altri componenti positivi di reddito derivanti da operazioni riconducibili all’attività agevolata di trasporto marittimo”, e siano pertanto da assoggettare al regime della Tonnage Tax, stante il fatto che, come sopra precisato, per la quantificazione del risparmio energetico ed il relativo riconoscimento dei Titoli di efficienza energetica sono utilizzati come base di calcolo solo i carburanti impiegati durante le fasi di navigazione. Ciò rende evidente come la quantificazione del risparmio energetico e del relativo riconoscimento dei TEE siano direttamente connessi all’effettivo utilizzo della nave e che senza l’impiego della nave non si innescherebbe alcun meccanismo di risparmio energetico.

Inoltre, per quanto attiene alle ipotesi in cui i TEE vengano scambiati e valorizzati sulla piattaforma di mercato gestita dal GME o attraverso contrattazioni bilaterali, secondo la soluzione proposta dalla società istante in sede di documentazione integrativa a parziale modifica di quanto ipotizzato nell’istanza di interpello l’eventuale rilevazione di un differenziale di reddito positivo o negativo sarebbe qualificabile come un componente originato da una mera attività di gestione del credito, valutato al valore di presumibile realizzo, non di natura finanziaria.

Parere dell’Agenzia delle Entrate

Con il quesito proposto, l’Istante chiede di conoscere il corretto trattamento fiscale dei componenti positivi di reddito originati dall’iscrizione in bilancio dei Titoli di Efficienza Energetica (cosiddetti ”certificati bianchi” o TEE) da parte di una società soggetta al regime fiscale riservato alle imprese marittime (cosiddetto ”regime della Tonnage tax”), al fine di sapere se i suddetti componenti positivi inclusi nella voce A5 del conto economico tra ”Altri ricavi e proventi” rientrino o meno nella determinazione forfettaria del reddito da assoggettare al predetto regime speciale di tassazione.

Al riguardo, occorre premettere che, in base alla disciplina contenuta negli articoli da 155 a 161 del TUIR e nel decreto attuativo 23 giugno 2005, il regime in questione si caratterizza per le seguenti peculiarità:

si applica al reddito derivante dall’utilizzo in traffico internazionale delle navi iscritte nel Registro Internazionale, di cui al decreto-legge 30 dicembre 1997, n. 457 convertito con modificazioni dalla legge 27 febbraio 1998, n. 30, aventi tonnellaggio superiore alle cento tonnellate di stazza netta e destinate alle attività di trasporto merci, passeggeri, soccorso, rimorchio, realizzazione e posa in opera di impianti ed altre attività di assistenza marittima da svolgersi in alto mare;

il reddito imponibile è calcolato forfetariamente applicando determinati coefficienti al tonnellaggio netto di ciascuna nave, suddiviso in scaglioni, per ciascun giorno di utilizzo effettivo delle stesse;

dall’imponibile forfettario non è ammessa alcuna deduzione analitica delle spese e dei costi inerenti le attività marittime agevolate, sostenuti durante il periodo di vigenza dell’opzione, poiché già considerati forfetariamente nella determinazione del reddito;

l’opzione è irrevocabile per dieci esercizi sociali, con possibilità di rinnovo alla scadenza;

nell’imponibile della tonnage tax sono inclusi anche i redditi derivanti dallo svolgimento di attività direttamente connesse, strumentali e complementari alle attività marittime sopra indicate, svolte dal medesimo soggetto.

Ciò premesso, prescindendo dagli ulteriori requisiti rilevanti ai fini dell’accesso al regime agevolativo in esame, con riferimento alla specifica problematica posta con il presente interpello, si rileva che, in base all’articolo 157, comma 4, del TUIR, l’imponibile della tonnage tax, determinato ai sensi dell’articolo 156, ”non comprende i ricavi e qualsiasi altro componente positivo non derivante in via esclusiva dall’esercizio delle navi di cui all’art. 155 e delle attività di cui al comma 2 dello stesso articolo”, ossia ricomprende solo il reddito derivante dall’esercizio delle attività marittime principali svolte tramite le navi agevolabili e di quelle accessorie o strumentali, come definite dal comma 3 dell’articolo 155.

Allo stesso tempo, ai sensi dell’articolo 159, comma 1, del TUIR, sono esclusi dal reddito forfetario i redditi derivanti dal contemporaneo svolgimento di attività imprenditoriali diverse da quelle agevolabili, che pertanto, dovranno essere determinati secondo le regole ordinarie di quantificazione analitica del reddito d’impresa.

Come anche precisato nella circolare 21 dicembre 2007, n. 72/E, i costi e le spese inerenti le attività diverse da quelle agevolabili sono deducibili secondo le regole ordinarie di determinazione analitica del reddito d’impresa, nella misura in cui detti costi si riferiscano ad attività o beni da cui derivano ricavi, o altri proventi, diversi da quelli ricompresi nell’imponibile forfetario (articolo 159, comma 2, del TUIR).

Ciò posto, considerato il quadro normativo di riferimento, al fine di stabilire se un determinato componente positivo di reddito rientri o meno nella determinazione forfettaria della base imponibile che caratterizza il regime della tonnage tax, è necessario stabilire se il medesimo componente sia o meno ”derivante in via esclusiva dall’esercizio delle navi di cui all’art. 155 e delle attività di cui al comma 2 dello stesso articolo” (cfr. articolo 157, comma 4).

Nel caso prospettato, i componenti positivi in questione sono originati dall’iscrizione in bilancio del diritto al rilascio di titoli di efficienza energetica (TEE), o ”certificati bianchi”, maturato come precisato nella documentazione integrativa ”con la realizzazione da parte della società di progetti finalizzati al risparmio energetico e con la relativa approvazione da parte del Gestore dei Servizi Energetici (GSE)”.

Dal punto di vista contabile, tali diritti vengono iscritti dalla società come ”crediti di natura commerciale” nell’attivo circolante e valutati, come previsto dal codice civile, secondo il loro presumibile valore di realizzo, non generando alcun disallineamento fiscale; mentre il corrispondente ricavo è iscritto nella voce A5 del conto economico tra ”Altri ricavi e proventi”. Tale indirizzo in materia contabile, come precisato nell’istanza, è in linea con quanto previsto dalla piattaforma del Gestore Mercati Energetici (GME).

Come precisato nell’istanza, in base al principio di competenza economica, i crediti per i certificati bianchi sono rilevati nell’esercizio nel corso del quale si realizzano, con l’approvazione da parte dell’Autorità per l’energia, i risparmi energetici per i quali sorge il diritto all’assegnazione gratuita da parte del Gestore energetico.

Dal punto di vista normativo, si osserva che i certificati bianchi, o titoli di efficienza energetica (TEE), introdotti dall’articolo 10 del DM 20 luglio 2004 (oggetto di successive revisioni e aggiornamenti) sono titoli che attestano l’effettuazione di interventi di risparmio energetico, da parte delle imprese ”obbligate” (distributrici di energia o gas con oltre cinquantamila clienti) ovvero da parte di imprese ”non obbligate” alla realizzazione di tali interventi, ma autorizzate dall’Autorità per l’energia.

In base alla disciplina di riferimento, in particolare, i certificati bianchi:

sono attributi dal GSE alle imprese, obbligate o meno, a fronte degli interventi di risparmio energico realizzati, solo dopo che l’Autorità per l’energia ha certificato l’effettivo risparmio energetico ottenuto per effetto dell’intervento sottoposto al suo esame;

possono essere generalmente utilizzati, e liquidati, in un arco temporale quinquennale (ampliato ad otto anni per determinati interventi); il presumibile valore di realizzo del credito è determinabile nel suo valore minimo, rappresentato dal prezzo di ritiro da parte del GSE;

vengono restituiti in misura corrispondente agli obiettivi assegnati, dai soggetti obbligati che assolvono al loro ”obbligo di risparmio”; mentre sono oggetto di scambio e valorizzazione sulla piattaforma di mercato gestita dal Gestore Mercati Energetici (GME), oppure attraverso accordi bilaterali, da parte dei soggetti ”non obbligati” al raggiungimento degli obiettivi di risparmio energetico (come la società istante).

Ciò posto, atteso l’inquadramento giuridico dei ”certificati bianchi” quali titoli che certificano la misura della riduzione dei consumi energetici ed implicano il riconoscimento di un beneficio, si ritiene che tali titoli, con particolare riferimento alle imprese ”non obbligate” (come la società istante), rappresentino uno strumento di incentivazione alla riduzione del consumo energetico nell’ambito dello svolgimento dell’attività d’impresa, monetizzabile esclusivamente attraverso la loro vendita, e funzionale a premiare l’adozione di un determinato comportamento ”virtuoso” volto alla realizzazione di investimenti e progetti di efficienza energetica.

Alla luce di quanto sopra evidenziato, pertanto, si ritiene condivisibile la soluzione proposta dalla società istante di assoggettare tali componenti positivi di reddito al regime della Tonnage Tax, in quanto direttamente connessi ad operazioni riconducibili all’attività agevolata di trasporto marittimo.

Considerato, peraltro, che la monetizzazione dei TEE avviene esclusivamente attraverso la loro vendita sulla piattaforma di mercato gestita dal GME o attraverso contrattazioni bilaterali si ritiene, in linea con la soluzione proposta, che l’eventuale rilevazione di un differenziale di reddito positivo o negativo sia qualificabile come un componente originato da una mera attività di gestione del credito, che non assume natura finanziaria.