Gestione dei conflitti tra soci e strumenti di prevenzione: clausole antistallo e principi di trasparenza
Nel diritto societario contemporaneo, la gestione del conflitto tra soci costituisce uno dei nodi strutturali dell’autonomia privata organizzata. La società, quale fenomeno di organizzazione dell’impresa collettiva, è per sua natura esposta a tensioni decisionali, specialmente laddove la compagine sociale sia paritetica o comunque caratterizzata da assetti di controllo condiviso. Le clausole antistallo – comunemente denominate deadlock clauses – si collocano all’interno di questa problematica: esse rappresentano strumenti negoziali finalizzati a prevenire o superare situazioni di paralisi decisionale idonee a compromettere la continuità aziendale. La loro crescente diffusione nella prassi italiana, in particolare nelle joint venture e nelle società a responsabilità limitata con due soci al 50%, ha sollevato questioni di compatibilità con principi cardine dell’ordinamento: autonomia contrattuale (art. 1322 c.c.); buona fede oggettiva (artt. 1175 e 1375 c.c.); divieto di patto leonino (art. 2265 c.c.); [...]
Il dovere di agire informati e la responsabilità degli amministratori non operativi nel diritto societario italiano
La disciplina degli organi sociali delle società di capitali costituisce un tema di centrale importanza nel diritto societario italiano, con particolari implicazioni per l’attribuzione di ruoli, responsabilità e competenze. In questo contesto, i consiglieri non operativi – ovverosia quei componenti dell’organo amministrativo privi di specifiche deleghe di gestione – rappresentano una figura di grande rilievo, soprattutto alla luce delle pronunce della Corte di Cassazione che hanno progressivamente ridefinito i loro poteri e doveri, nonché i presupposti della loro responsabilità civile verso la società. L’evoluzione giurisprudenziale ha infatti delineato una responsabilità non più fondata su un generico obbligo di vigilanza, ma piuttosto su un più articolato dovere di agire informati e di attivazione proattiva nei confronti del corretto andamento gestionale, in virtù di specifiche previsioni normative e di un sistema di rapporti fiduciari che caratterizza i [...]
La trasformazione da società di persone a società di capitali: profili civilistici, giurisprudenziali e fiscali
La trasformazione societaria costituisce una operazione straordinaria regolata dal diritto delle società che consente ad una società di mutare la propria forma giuridica senza estinguere il soggetto societario né porre fine ai rapporti giuridici in essere. L’istituto è disciplinato dal libro V, titolo V, capo X del codice civile (artt. 2498 – 2500‑novies c.c.), che regolano le varie fattispecie di trasformazione tra enti e società. La forma più rilevante in ambito commerciale è la trasformazione omogenea progressiva: quella che porta una società di persone (es. società semplice, società in nome collettivo, società in accomandita semplice) a diventare una società di capitali (es. società a responsabilità limitata o società per azioni). La ratio normativa sottesa alla disciplina è quella di garantire flessibilità organizzativa e libertà di adattamento delle strutture di impresa alle mutate esigenze di mercato [...]
I controlli difensivi nel rapporto di lavoro: fondato sospetto, limite temporale e bilanciamento costituzionale
Con la sentenza n. 32283 depositata l' 11 dicembre 2025 della Corte di Cassazione – Sezione Lavoro si è consolidato un orientamento giurisprudenziale di rilievo in tema di controlli difensivi esercitati dal datore di lavoro per l’accertamento di condotte illecite attribuibili a singoli dipendenti, anche tramite strumenti tecnologici, e la conseguente utilizzabilità delle informazioni raccolte ai fini disciplinari e di legittimazione del licenziamento. Il relativo contesto normativo si intrecciano la disciplina statutaria dei controlli a distanza, le norme codicistiche in materia di obblighi del lavoratore, la protezione dei dati personali e i principi convenzionali in tema di tutela della vita privata. Per cui vi è sempre la necessità di un bilanciamento tra l’esigenza dell’imprenditore di organizzare e vigilare sull’attività produttiva, anche al fine di prevenire e reprimere comportamenti illeciti e dall’altro, la tutela della dignità, della [...]
Liquidazione della s.r.l. senza notaio: profili normativi, giuridici, prassi e strumenti telematici
La disciplina della liquidazione delle società a responsabilità limitata (S.r.l.) è da tempo oggetto di attenzione dottrinale e applicativa, specialmente per quanto attiene alla possibilità di effettuare la procedura senza l’intervento del notaio. Mentre il legislatore civilistico del Codice Civile pone regole precise sullo scioglimento e sulla liquidazione (artt. 2484‑2495 c.c.), la normativa non indica esplicitamente tutte le modalità operative. Ciò ha prodotto in dottrina e prassi amministrativa una interpretazione estensiva delle cause di scioglimento e della facoltà di procedere con modalità semplificate, specialmente tramite gli strumenti telematici del Registro delle Imprese. L’obiettivo di questo contributo è duplice: (i) offrire un inquadramento giuridico dottrinale e normativo della liquidazione delle S.r.l. senza notaio; (ii) fornire un quadro operativo pratico, con indicazioni sulle fasi, sulla modulistica e sui principali rischi applicativi, integrando le massime giurisprudenziali della Corte [...]
L’effetto prorogativo della dichiarazione integrativa tra legalità e certezza del diritto: limiti oggettivi e confini applicativi
La disciplina dei termini decadenziali nell’accertamento tributario costituisce da sempre uno degli aspetti più delicati e controversi del diritto tributario sostanziale e processuale. In particolare, la presentazione di una dichiarazione integrativa – pur consentendo al contribuente di correggere errori o omissioni – produce effetti non generalizzati sull’intero periodo d’imposta, ma solo su quegli aspetti oggetto di emendamenti. Questa regola ha trovato conferma da ultimo nella giurisprudenza della Corte di Cassazione, che ha ribadito la logica selettiva dell’effetto «rigenerativo» dei termini che derivano dall’integrativa. L’obiettivo di questo articolo è analizzare l’efficacia della dichiarazione integrativa ai fini dello spostamento dei termini di accertamento e decadenza, con particolare riferimento alla interpretazione restrittiva della Cassazione, e al rapporto tra norma e prassi amministrativa nella disciplina dei termini decadenziali. La dichiarazione fiscale, secondo consolidata giurisprudenza di legittimità, ha natura di [...]
La condotta antisindacale nelle relazioni digitali: valutazione teleologica e criteri giurisprudenziali
L’art. 28 della legge 20 maggio 1970, n. 300 (Statuto dei lavoratori) rappresenta uno dei pilastri della disciplina delle relazioni industriali e della tutela della libertà sindacale nel nostro ordinamento. Il legislatore, con formulazione volutamente aperta e sostanziale, ha posto a presidio delle prerogative collettive dei lavoratori un rimedio giurisdizionale speciale volto a reprimere comportamenti del datore di lavoro idonei ad impedire o limitare l’esercizio della libertà e dell’attività sindacale oppure a comprimere il diritto di sciopero (condotta antisindacale). La norma non contiene un elenco tassativo di comportamenti vietati, bensì adotta una definizione teleologica, volta a captare ogni gesto o omissione del datore di lavoro che, concretamente e non formalmente, sia idoneo a ledere la libertà sindacale di diritto o di fatto. Fin dalla sua introduzione, la disposizione è stata interpretata come norma elastica e [...]
La riforma del sistema sanzionatorio tributario: novità e implicazioni del D.Lgs. n. 87/2024
Il Decreto legislativo 14 giugno 2024, n. 87, pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale n. 150 del 28 giugno 2024, rappresenta una tappa fondamentale nella revisione del sistema sanzionatorio tributario italiano, a seguito delle direttive di riforma contenute nell’art. 20 della legge delega 9 agosto 2023, n. 111. Tale delega ha conferito al Governo il compito di riorganizzare organicamente il sistema sanzionatorio tributario — amministrativo, penale e amministrativo-tributario — con particolare attenzione ai principi di proporzionalità, certezza del diritto e rispetto del divieto di bis in idem. Il D.Lgs. n. 87/2024, noto come “decreto revisione del sistema sanzionatorio tributario”, interviene dunque su più fronti, toccando aspetti che vanno dalla disciplina delle sanzioni amministrative alle modifiche della normativa penale tributaria contenuta nel D.Lgs. n. 74/2000 — la norma quadro in materia di reati tributari. Una comprensione profonda degli [...]